Du är här

2017-06-07

EQT AB: EQT FÖRVÄRVAR 85,2 PROCENT AV AKTIERNA OCH RÖSTERNA I DGC OCH OFFENTLIGGÖR ETT KONTANT REKOMMENDERAT BUDPLIKTSBU...

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga
anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av
aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Schweiz, Sydafrika eller USA, eller något annat land där lämnande av
Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av
Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar
eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller
registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som
krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande

7 juni 2017

EQT[1]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn1),
som även indirekt äger IP-Only Holding AB ("IP-Only"), har genom DGC
One Holding AB[2]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn2)
("Budgivaren"), förvärvat aktier i DGC One AB (publ) ("DGC" eller
"Bolaget") motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och
röster i DGC[3]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn3)
till ett pris om 250 kronor per aktie. Förvärven skedde från DGC:s
huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF
Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda, (tillsammans
"Huvudägarna"). Dessutom har aktieägare som representerar 3,7 procent
av det totala antalet aktier och röster i DGC, och vilkas innehav
finns placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att
aktierna överlåts till Budgivaren.

Genom förvärven har Budgivaren passerat budpliktsgränsen om 30 procent
av rösterna i DGC och offentliggör i enlighet med 3 kapitlet, 1 § lag
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden härmed
ett kontant budpliktsbud ("Erbjudandet") till aktieägarna i DGC om
förvärv av samtliga utestående aktier i DGC till ett pris om 250
kronor kontant per aktie.[4]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn4)
Aktierna i DGC är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small
Cap.

Erbjudandet i sammandrag

· EQT innehar aktier i DGC, motsvarande 85,2 procent av det totala
antalet aktier och röster i Bolaget.[5]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn5)

· EQT erbjuder 250 kronor kontant per aktie i DGC, vilket motsvarar
det högsta pris som EQT har betalat vid förvärv av aktier i DGC.
Erbjudandet värderar Bolaget till cirka 2,3 miljarder kronor.[6]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn6)

· DGC:s styrelse rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att
acceptera Erbjudandet.[7]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn7)
Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness
opinion) från Swedbank.

· Det erbjudna vederlaget representerar en premie om:
> cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

> cirka 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

> cirka 78,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 140,50 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

· Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 29 juni 2017
och avslutas den 21 juli 2017. Utbetalning av likvid beräknas
påbörjas redan den 6 juli 2017 och sker successivt veckovis.

· Erbjudandet är fullt finansierat genom banklån.
· Erbjudandet är inte föremål för några villkor.
· DGC har emitterat 368 000 teckningsoptioner inom ramen för sina
incitamentsprogram. Budgivaren kommer att tillse att
teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför
Erbjudandet, innebärande att Budgivaren kommer att erbjuda samtliga
teckningsoptionsinnehavare att överlåta sina teckningsoptioner till
Budgivaren till ett pris motsvarande vederlaget per aktie i
Erbjudandet, med avdrag för inlösenpriset för respektive
teckningsoption.

EQT kommenterar:

"Vi är imponerade av vad David Giertz, Jörgen Qwist och de anställda
på DGC har byggt upp under de senaste 30 åren. DGC är en etablerad
utmanare på den svenska IT- och telekommarknaden med ett starkt
kundfokus och en entreprenöriell kultur. EQT är genom ägandet i
IP-Only redan aktiv inom den svenska telekommarknaden som står inför
omfattande förändringar. IP-Only har tillsammans med EQT
transformerats till en framtidssäkrad operatör genom betydande
investeringar i ett finmaskigt fibernät som möjliggör
digitaliseringen av samhället. Tillsammans med DGC:s
IT-driftsverksamhet skapas betydande samarbetsmöjligheter på en
snabbt föränderlig marknad", säger Johan Dettel, Partner på EQT
Partners AB som verkar som investeringsrådgivare till EQT:s fonder.

DGC kommenterar:

"Jag och min ledningsgrupp tycker att det här känns väldigt spännande.
Tillsammans med EQT och IP-Only får vi nya möjligheter att bygga en
stark utmanare på den svenska IT- och telekommarknaden. Det blir en
häftig resa, präglad av den entreprenörsanda som jag känner förenar
våra bolag. Nu börjar nästa kapitel i DGC:s historia. Affären är
också ett kvitto på det stora värde som alla medarbetare på DGC
tillsammans lyckats bygga med våra kunder och samarbetspartners, vi
ska alla vara stolta över det", säger Jörgen Qwist, Verkställande
Direktör på DGC.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-,
drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder
som har verksamhet på många platser i Sverige. DGC startades 1991 och
DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.

EQT är en tillväxtfokuserad investerare och ägare med en omfattande
erfarenhet av att utveckla företag inom olika branscher världen över.
EQT har gjort investeringar inom den svenska telekommarknaden i
nästan 20 år och har under det senaste decenniet även investerat
globalt i fiberbaserad infrastruktur. Under EQT:s ägarskap har
portföljbolagen årligen ökat personalstyrkan med i genomsnitt 9
procent, försäljningen med 10 procent och EBITDA med 11 procent.

EQT har, genom Budgivaren, förvärvat aktier motsvarande 85,2 procent
av det totala antalet aktier och röster i DGC.[8]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn8)
Förvärven skedde från Huvudägarna till ett pris om 250 kronor per
aktie. Genom förvärven har Budgivaren passerat budpliktsgränsen om 30
procent av rösterna i DGC. Dessutom har aktieägare som representerar
3,7 procent av aktierna och rösterna i DGC, och vilkas innehav finns
placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att aktierna
överlåts till Budgivaren.

EQT förvärvade IP-Only 2013 baserat på en positiv syn på den svenska
fibermarknaden. Utgångspunkten var den exponentiella tillväxten av
datatrafik drivet av ett alltmer digitaliserat samhälle. Denna trend
har tilltagit under de senaste åren och har ökat efterfrågan på
fiber. Under EQT:s ägande har IP-Only transformerats till en stark
utmanare på den svenska telekommarknaden. IP-Only har gjort betydande
investeringar i fibernät, inlett strategiska samarbeten och förvärvat
kommunalt ägda fibernätverk.

Den pågående övergången till fiberbaserade anslutningar kräver
betydande investeringar i infrastruktur. IP-Only och DGC kommer
tillsammans kunna bilda en framtidssäkrad leverantör av fiberbaserade
anslutningar- och IT-tjänster. Ett starkt kundfokus i kombination med
en stark entreprenörskultur, som delas av båda företagen utgör en bra
grund för framtida tillväxt.

EQT ser DGC:s företagskultur och entreprenörsanda som en stark
drivande faktor till dess framgång. EQT är väl positionerat att
stödja IP-Only och DGC framöver tack vare både ekonomiska resurser
och ett långsiktigt engagemang på den svenska telekommarknaden.

EQT värdesätter DGC:s ledning och medarbetare och förutser att
Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för
såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. EQT förutser inte
några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets
medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där DGC
har kontor.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 250 kronor kontant per aktie i DGC. Det totala
budvärdet uppgår till cirka 2,3 miljarder kronor.[9]
(http://file///C:/Users/annika.stenlund/Dropbox%20(EQT%20AB)/lo/communications/1%20funds%20and%20portfolio%20companies/1.%20private%20capital/mid-market/current%20portfolio/Wave/DCG_Offentligg%C3%B6rande%20av%20erbjudande%20(budpliktsbud)%20(20170606).DOCX#_ftn9)

Det erbjudna vederlaget representerar en premie om:

· cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157
kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket
var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

· cirka 74,9 procent i förhållande till den volymvägda
genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq
Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets
offentliggörande; och

· cirka 78,0 procent i förhållande till den volymvägda
genomsnittliga betalkursen om 140,50 ...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.