Du är här

2016-01-18

Eurocine Vaccines: Genomför garanterad företrädesemission av units till ett värde om 18,0 mkr

Styrelsen i Eurocine Vaccines AB (publ) kallar till extra bolagsstämma
för att genomföra en emission av så kallade units med företräde för
befintliga ägare. Vid full teckning tillförs Eurocine Vaccines 18,0
mkr före emissionskostnader. Företrädesemissionen är fullt
säkerställd genom teckningsförbindelser och garantier. Syftet med
emissionen är att finansiera Bolagets planerade fas I/II kliniska
studie

Styrelsen för Eurocine Vaccines AB (publ)("Eurocine Vaccines" eller
"Bolaget") ämnar kalla till extra bolagsstämma den 16 februari 2016
och föreslå att bolagsstämman beslutar att genomföra en emission av
så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
("Företrädesemissionen"). Varje unit består av en (1) nyemitterad
aktie samt en (1) nyemitterad teckningsoption. Villkoren i
Företrädesemissionen innebär att fyra (4) befintliga aktier ger rätt
att teckna tre (3) nya units till kursen 1,10 kronor per unit.
Teckningstiden löper från och med den 25 februari till och med den 11
mars 2016. Vid full teckning tillförs Eurocine Vaccines 18,0 miljoner
kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är i sin helhet
säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Flera
av Bolagets ägare, inklusive VD Hans Arwidsson och styrelseledamot
Pär Thuresson, tillsammans representerande 9,1 procent av aktierna i
Eurocine Vaccines, har förbundit sig att teckna sin pro rata-del i
Företrädesemissionen. Resterande del (90,9 procent) av
Företrädesemissionen är säkerställd genom garantiåtaganden.

Styrelsen ämnar vidare föreslå att bolagsstämman beslutar att
genomföra en minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp
motsvarande det sammanlagda kvotvärdet för de nya aktier som tecknas
i Företrädesemissionen, dock högst 3 268 977 kronor. Syftet med
minskningen är att neutralisera den aktiekapitalsökning som sker till
följd av att nya aktier ges ut inom ramen för Företrädesemissionen.

Den extra bolagsstämman kommer att hållas tisdagen den 16 februari
2016 kl. 15.00. Kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Eurocine Vaccines utvecklar nasala vacciner. Bolagets huvudprojekt är
det nasala influensavaccinet Immunose™ FLU som har visat god säkerhet
i människa och stark skyddseffekt i djurstudier. Nästa steg för
Bolaget är en klinisk studie med Immunose™ FLU för att med den egna
produkten visa säkerhet och immunrespons med just den typ av aktiv
vaccinkomponent (antigen) som är dominerande på marknaden. Bolaget
har säkrat antigenleveranser för studien, vilken väntas öka värdet på
projektet markant. Syftet med Företrädesemissionen är därför att
tillföra finansiella medel för att kunna genomföra den planerade
kliniska studien samt att driva verksamheten vidare. Med de medel som
väntas inkomma i den nu annonserade Företrädesemissionen räknar
Bolaget med att kunna slutföra den planerade kliniska fas I/II
studien under influensasäsongen 2016/17 och därmed skapa goda
förutsättningar för att ingå ett partneravtal för vidare utveckling
av Bolagets unika projekt.

Villkor i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att Eurocine Vaccines aktiekapital ökas
med högst 6 537 954 kronor (varav 3 268 977 kronor är hänförligt till
ökning på grund av emission av aktier och 3 268 977 kronor är
hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner)
genom en nyemission av högst 16 344 885 s.k. units på nedanstående
villkor.

Den del av aktiekapitalsökningen som är hänförlig till ökning på grund
av emission av teckningsoptioner har beräknats utifrån aktiernas
nuvarande kvotvärde (0,20 kronor per aktie). Om stämman beslutar i
enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet kommer
Bolagets aktier att få ett lägre kvotvärde och den del av
aktiekapitalsökningen som är hänförlig till aktieteckning med stöd av
de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen
kan därmed komma att uppgå till ett lägre belopp än det som anges
ovan.

Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) nyemitterad
teckningsoption. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna
units i förhållande till det antal aktier de äger. De som på
avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som
aktieägare i Eurocine Vaccines erhåller en (1) uniträtt för varje
befintlig aktie som ägaren innehar i Bolaget. Fyra (4) uniträtter
berättigar till teckning av tre (3) units.

För det fall inte samtliga nya units tecknas med företrädesrätt skall
styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp,
besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt.
Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som
utnyttjat uniträtter i Företrädesemissionen i förhållande till det
antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i andra
hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp. I tredje
hand skall fördelningen ske till garanter av Företrädesemissionen pro
rata i förhållande till garanterat belopp.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 23
februari 2016. Teckning ska ske från och med den 25 februari till och
med den 11 mars 2016. Teckningskursen har fastställts till 1,10
kronor per unit, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid
fulltecknande, tillför Eurocine Vaccines 18,0 mkr före
emissionskostnader.

Villkor för teckningsoptioner som ges ut inom ramen för
Företrädesemissionen

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget
till en teckningskurs per aktie som motsvarar sjuttio (70) procent av
ett volymvägt genomsnitt av börskursen för Bolagets aktie under
perioden 3 oktober 2016 till 14 oktober 2016. Med hänvisning till
gällande lagstiftning får teckningskursen dock inte understiga
aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckning. Teckning av
aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med
villkoren för teckningsoptionerna under perioden 17 oktober 2016 till
28 oktober 2016. Det är styrelsens avsikt att teckningsoptionerna ska
noteras och tas upp till handel på Aktietorget med start under det
andra kvartalet 2016.

Fullt garanterad emission
För att säkerställa att Företrädesemissionen tecknas i tillräcklig
utsträckning har Eurocine Vaccines ingått avtal om
teckningsförbindelser och emissionsgarantier med ett antal befintliga
och externa investerare om sammanlagt 18,0 mkr, motsvarande 100
procent av emissionsbeloppet.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
18 januari 2015 Kallelse till extra bolagsstämma
16 februari 2016 Extra bolagsstämma
19 februari 2016 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla
uniträtter

22 februari 2016 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla
uniträtter

23 februari 2016 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
24 februari 2016 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
25 februari t.o.m. 11 mars 2016 Teckningsperiod
25 februari t.o.m. 9 mars 2016 Handel i uniträtter
25 februari fram till dess att emissionen registreras hos
Bolagsverket, Handel i betalda uniträtter (BTU)

16 mars 2016 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i
Företrädesemissionen

Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets
aktiekapital med ett belopp motsvarande det sammanlagda kvotvärdet
för de nya aktier som tecknas i Företrädesemissionen, dock högst 3
268 977 kronor. Minskningen av aktiekapitalet skall ske för
avsättning till fri fond och skall ske utan indragning av aktier.

Beslut om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att stämman
beslutar att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens
förslag. Syftet med minskningen är att neutralisera den ökning av
Bolagets aktiekapital som sker till följd av de nya aktier som ges ut
inom ramen för Företrädesemissionen. Efter det att beslutet
verkställts kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 4 358 636,60
kronor, vilket är lika med Bolagets registrerade aktiekapital före
Företrädesemissionen. Då Bolaget samtidigt med minskningsbeslutet
genom den förevarande Företrädesemissionen vidtar åtgärd som medför
att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital
minskar krävs inte tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol för
verkställighet av beslutet.

Extra bolagsstämma
Den extra bolagsstämman kommer att hållas tisdagen den 16 februari
2016 kl. 15.00 på Karolinska Institutet Science Park, Tomtebodavägen
23a, Konferensrum Air (entréplanet), i Solna. Fullständig kallelse
till den extra bolagsstämman offentliggörs i särskilt
pressmeddelande.

Rådgivare
Redeye är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är
juridisk rådgivare till Eurocine Vaccines i samband med
Företrädesemissionen.

Kontakt
Vid frågor kontakta VD Hans Arwidsson,
e-post hans.arwidsson@eurocine-vaccines.com, telefon 070 634 0171.

Om företaget
Eurocine Vaccines använder sin kliniskt validerade teknologi Endocine™
för att utveckla ett patentskyddat nasalt influensavaccin för barn.
Bolagets huvudprojekt, ett nasalt kvadrivalent influensavaccin för
barn, planeras inleda den kliniska utvecklingen under hösten 2016.
Barn är det snabbast växande segmentet av marknaden för
influensavacciner, inte minst beroende på att WHO rekommenderar att
barn ska vaccineras mot influensa.

Bolaget avser att licensiera produkten till partners för fortsatt
utveckling och kommersialisering.

För en utförligare beskrivning av Eurocine Vaccines verksamhet, se
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014/2015 och
www.eurocine-vaccines.com.

Eurocine Vaccines är listat på AktieTorget.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/eurocine-vaccines/r/genomfor-garanterad-foretr...
http://mb.cision.com/Main/11552/9897578/465832.pdf

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.