Du är här

2018-08-21

Evendo AB (publ): Kallelse till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma i Evendo AB (publ)

Aktieägarna i Evendo AB (publ), org. nr 556927-9242 ("Bolaget") kallas
till extra bolagsstämma fredagen den 21 september 2018, klockan 14.00
i Regus lokaler på Adelgatan 21 i Malmö.

Anmälan och registrering

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före stämman
- lördagen den 15 september 2018 (vänligen notera att då
avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i
aktieboken senast fredagen den 14 september 2018), dels anmäla
deltagande till Bolaget senast måndagen den 17 september 2018 via
brev till Advokatfirma DLA Piper, "Evendos extra bolagsstämma", Box
7315, 103 90 Stockholm, eller via e-post till
sandra.forsberg@dlapiper.com. Vänligen uppge namn,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och
uppgift om eventuella biträden (högst två) och ombud samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som
låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan
förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden
AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin
förvaltare om detta i god tid före fredagen den 14 september 2018, då
sådan omregistrering ska vara verkställd.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas
tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och
underskriven. Om två eller flera ombud utses ska det framgå av
fullmakten vilket antal av aktier respektive ombud får utöva rösträtt
för. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som
utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på about.evendo.com, samt skickas till de aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av ny kontrollbalansräkning (KBR2)
8. Framläggande av revisorns yttrande över den nya
kontrollbalansräkningen (KBR2)

9. Beslut om bekräftelse av bolagsstämmans tidigare beslut om
verksamhetens fortsatta drift

10. Beslut om nyemission
11. Beslut om antagande av ny bolagsordning
12. Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier
13. Stämmans avslutande
Beslut om bekräftelse av bolagsstämmans tidigare beslut om
verksamhetens fortsatta drift (punkt 9 i dagordningen)

Bolagets styrelse har den 26 februari 2018 (således före
färdigställandet av det omvända förvärvet som beskrivs nedan)
upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 §
aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets
revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma.
Kontrollbalansräkningen utvisade att Bolagets egna kapital understeg
hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav
avhöll Bolaget den 24 april 2018 en extra bolagsstämma (första
kontrollstämman), varvid stämman beslutade att Bolaget skulle driva
verksamheten vidare. Beslutet fattades mot bakgrund av dåvarande
styrelses framtagna åtgärdsplan som innefattade att aktiekapitalet
minskades för täckning av den då existerande förlusten. Efter
minskningsbeslutet som också det fattades vid bolagsstämman den 24
april 2018 var det egna kapitalet återställt och uppgick till minst
det registrerade aktiekapitalet vid registrering av beslutet hos
Bolagsverket. Den dåvarande styrelsens åtgärdsplan innefattade även
en tänkt strukturaffär som syftade till att tillföra Bolaget kapital
och ytterligare stärka Bolagets egna kapital.

Sedan den första kontrollstämman avhållits den 24 april 2018 har
Bolaget också genomfört en strukturaffär i form av ett omvänt förvärv
av Evendo International A/S, vilket fullföljdes den 11 juli 2018. I
samband därmed genomförde Bolaget som tidigare kommunicerats bland
annat en riktad emission till vissa aktieägare tillika
fordringshavare och utsläckte därmed ca. 11 miljoner kronor i
skulder, minskade aktiekapitalet och skiftade ut Bolagets tidigare
verksamhet till dess aktieägare, samt emitterade 4.398.348.200
vederlagsaktier till säljarna av Evendo International A/S mot
erhållande av samtliga aktier i Evendo International A/S, vilka
värderats till ca. 90 miljoner kronor. Efter genomförandet av det
omvända förvärvet av Evendo International A/S har Bolaget ett
aktiekapital om 22.742.662,626870 kronor och tillgångar i form av
Evendo International A/S samlade verksamhet.

Bolagets styrelse upprättar vid tidpunkten för utfärdande av denna
kallelse en ny kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 §§
aktiebolagslagen. Kontrollbalansräkningen kommer att granskas av
Bolagets revisor, som kommer att utfärda ett yttrande över densamma.
Kontrollbalansräkningen och Bolagets revisors yttrande över densamma
kommer att läggas fram vid bolagstämman.

Enligt styrelsens bedömning kommer kontrollbalansräkningen utvisa att
Bolagets eget kapital är helt återställt till följd av dels
minskningen av aktiekapitalet som beslutades av bolagsstämman den 24
april 2018, dels genom genomförandet av det omvända förvärvet av
Evendo International A/S och de åtgärder avseende minskning av
aktiekapital och nyemission som beslutades av bolagsstämman den 11
juli 2018, vilka registrerades av Bolagsverket den 19 juli 2018.

Även om det således är styrelsens bedömning att Bolagets egna kapital
till fullo är återställt mot bakgrund av ovanstående åtgärder är
Bolaget enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen skyldigt att inom åtta
månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om
Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Bolagets
styrelse är av uppfattningen att Bolaget, efter fullföljande av det
omvända förvärvet, har en expansiv, bärkraftig och ekonomiskt sund
verksamhet. Enligt Bolagets styrelse ligger det därmed i alla
aktieägares och övriga intressenters gemensamma intresse att
verksamheten drivs vidare.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman
bekräftar tidigare fattat beslut om att Bolagets verksamhet ska
drivas vidare och att Bolaget inte ska gå i likvidation.

Bolagets styrelse är enligt aktiebolagslagen skyldig att även upprätta
ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman trots
att Bolagets styrelse inte anser att detta är relevant för Bolagets
aktieägare, med beaktande av de ovan beskrivna och vidtagna
åtgärderna. Under förutsättning att stämman ändå inte beslutar i
enlighet med styrelsens förslag att Bolaget ska driva verksamheten
vidare enligt ovan, föreslår styrelsen i andra hand att stämman
beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

För den händelse att bolagsstämman inte beslutar i enlighet med
styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att
Bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då
Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för
Bolaget. Dagen för skifte av Bolagets återstående tillgångar skulle i
så fall, under förutsättning att inga oförutsedda händelser
inträffar, beräknas infalla under det första kvartalet 2019.
Skifteslikviden kan för närvarande inte beräknas. Styrelsen har inget
förslag till likvidator.

Beslut om nyemission (punkt 10)

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission
av högst 300 aktier av serie A och högst 460 aktier av serie B,
innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3,340291 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Pinq Mango Capital
Partners AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att syftet med nyemissionen är att tekniskt möjliggöra
sammanläggningen av Bolagets aktier enligt punkt 12 nedan.

2. För varje tecknad aktie av serie A respektive serie B ska erläggas
betalning motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets
aktie av serie B på Spotlight Stock Market under perioden från och
med den 24 augusti 2018 till och med den 20 september 2018.
Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens kvotvärde.

3. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom
tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ske
kontant. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den
avstämningsdag som infaller närmast efter att nyemissionen har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken
hos Euroclear Sweden AB.

5. Beslutet om nyemission kräver inte att bestämmelserna i Bolagets
bolagsordning ändras.

6. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll och
hembudsförbehåll.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 11)

Bolagets styrelse förslår, bland annat med anledning av förslaget om
sammanläggning enligt punkt 12 nedan, att bolagsstämman fattar beslut
om att anta en ny bolagsordning med ändring av antalet aktier.
Därutöver föreslår Bolagets styrelse att Bolagets säte ska ändras.
Antalet aktier ska enligt förslaget vara lägst 5.000.000 och högst
20.000.000. Bolagets säte ska vara Stockholm.

Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier (punkt 12)

För att främja en ändamålsenlig handel i Bolagets aktier av serie B
och för att slutföra förberedelserna av Bolagets kapitalstruktur för
framtida initiativ, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman
beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier, s.k. omvänd
aktiesplit, där varje tusen (1.000) befintliga aktier läggs samman
till en (1) aktie.

För att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier har Kasper
Larsen, Bolagets huvudägare, åtagit sig att reservera aktier i syfte
att kompensera aktieägare som förfördelas med anledning av
sammanläggningen med innehav som inte är delbara med 1.000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att fastställa
avstämningsdag samt vidta de smärre justeringar som krävs för
beslutets registrering vid Bolagsverket.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag och övriga handlingar med anledning av förslagen
ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två
veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de
önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar
kommer även från samma dag att finnas tillgängliga på Bolagets
webbplats, about.evendo.com.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att
på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.