Du är här

2014-05-07

Fingerprint Cards AB: Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget"),
kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 juni 2014, kl. 17.30 på Radisson
Blu Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59-65, i Göteborg.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 28 maj 2014, och dels
senast den 28 maj 2014 kl.16.00 anmäla sitt deltagande till Bolaget, antingen
via Bolagets hemsidawww.fingerprints.com/arsstamma, per telefon 08-518 01 553
eller per post: Fingerprint Cards AB, c/o Computershare, Box 610, 182 16
Danderyd.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om
aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman
genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets
hemsidawww.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall
utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk
person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid
innan årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress.
Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta
vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 28 maj 2014 och
förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Deltagarkort
för de aktieägare som anmält sig till årsstämman kommer att skickas ut med
början den 30 maj 2014. Deltagarkortet ska visas upp vid entrén till
stämmolokalen.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid årsstämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Anförande av verkställande direktören
8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och
koncernbalansräkning
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11) Fastställande av arvode till styrelse
12) Fastställande av arvode till revisor
13) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14) Val av revisor
15) Beslut om valberedningen
16) Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att under tiden till
nästa årsstämma besluta om emissioner av aktier av serie B till
institutionella och finansiella placerare, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt
18) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att under tiden till
nästa årsstämma besluta om emission med företrädesrätt för aktieägarna
19) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre
justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering
hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
20) Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10-15 på dagordningen

Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2013 och består av
Dimitrij Titov, Lars Söderfjell, samt Tommy Trollborg.

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Dimitrij Titov utses till ordförande vid
årsstämman.

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex (6) ordinarie
ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelse

Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 1 230 000 kronor,
varav till styrelsens ordförande 350 000 kronor och till övriga ledamöter som
inte är anställda i Bolaget 220 000 kronor per ledamot. Om skattemässiga
förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för Bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet
från eget bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag
skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och
mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 12 - Fastställande av arvode till revisor

Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Urban Fagerstedt, Christer Bergman, Alexander
Kotsinas, Tord Wingren och Johan Carlström, samt nyval av Eva Lindqvist. Till
styrelseordförande föreslås Urban Fagerstedt omväljas.

En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets
hemsidawww.fingerprints.com.

Punkt 14 - Val av revisor

Valberedningen föreslår att Bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag
som revisor samt att revisionsbolaget KPMG AB omväljs till revisor för en
mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2015. KPMG AB
har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Kratz skall utses till
huvudansvarig revisor.

Punkt 15 - Beslut om valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2015 skall bestå
av Tommy Trollborg, Dimitrij Titov och Lars Söderfjell. Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningen skall inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken
inte skall vara styrelsens ordförande. För det fall en ledamot av
valberedningen lämnar valberedningen före årsstämman 2015, skall
valberedningens ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för
de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2015 för beslut:

* förslag till stämmoordföranden
* förslag till styrelse
* förslag till styrelseordföranden
* förslag till revisor
* förslag till styrelsearvoden
* förslag till revisorsarvode
* förslag rörande valberedning inför 2015 års årsstämma

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 16-19 på dagordningen

Punkt 9 b - Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat jämte fria
fonder och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i
årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning skall ske.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté skall bereda riktlinjer avseende
lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra
ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i
sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till
verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och
övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med
styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses fem personer
som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen.
Grundläggande ersättningsnivåer skall vara marknadsmässiga. Ersättningen
utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda
mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form av
teckningsoptioner. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning skall
stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För
verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den
rörliga ersättningen till maximalt 40 % av total lön. Vid lönerevision 2014
och framåt skall den största delen av revideringen allokeras till den rörliga
delen i syfte att öka andelen prestationsbaserad lön. Pensionsvillkor skall
vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida
skall inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader
utgår full lön och anställningsförmåner. Beslut om aktie- och
aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman.
Punkt 17 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att under tiden intill
nästkommande årsstämma fatta ett eller flera beslut om emission av upp till
sammanlagt högst 10 000 000 aktier av serie B dock inom ramen för
bolagsordningens gränser och under iakttagande av utnyttjande av
bemyndigandet enligt p.18 i dagordningen, i syfte att finansiera och
möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad
och produkter;

att beslut om emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt (teckning skall huvudsakligen ske av institutionella och
finansiella investerare);
att aktier skall betalas kontant till en teckningskurs per aktie, som senare
kommer att fastställas av styrelsen med utgångspunkt i att prissättningen
skall vara marknadsmässigt beräknad.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att under tiden till nästkommande
årsstämma fatta beslut om emission av sammanlagt högst 10 000 000 aktier,
dock inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen,
med företrädesrätt för aktieägarna, i syfte att finansiera och säkra fortsatt
expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter.

Punkt 19 - Smärre justeringar

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa
smärre justeringar av besluten fattade vid årsstämman för det fall behov
skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan fordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
dels förhållanden som kan inverka på Fingerprint Cards eller dotterbolagets
ekonomiska situation, dels på Fingerprint Cards förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredov...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.