Du är här

2017-05-17

Gaming Corps: KALLELSE till årsstämma i Gaming Corps AB den 14 juni 2017

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gaming Corps AB
("Bolaget"), 556964-2969, fredagen onsdagen den 14 juni 2017 kl.
16:00 på Clarion Hotel Gillet, Dragarbrunnsgatan 23, i Uppsala.
Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15:30. Kaffe serveras före
stämman.

Anmälan och registrering
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar, inkl.
lördagar, före årsstämman, d.v.s. torsdagen lördagen den 8 juni 2017;
dels anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Gaming Corps AB,
No 18 Grand Central, Centralplan 17, 111 20 Stockholm eller via
e-post ir@gamingcorps.com senast måndagen torsdagen den 89 juni 2017
kl. 16:00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer
(dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift
om eventuella ombud/biträden. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare
måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast
lördagen torsdagen den 27 8 maj juni 2017, vilket innebär att
aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom
till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda
daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas
av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än
ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör
före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida
www.gamingcorps.com och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7.Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag
samt eventuella suppleanter

13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
a) Ändring av styrelsens säte
b) Ändring av verksamhetsföremålet
c) Ändring av aktiekapitalets gränser
d) Ändring av antal aktier
14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier, teckningsoptioner m.m.

15. Förslag till beslut om teckningsoptioner m.m.
16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
17. Avslutande av årsstämman
Förslag till beslut

Punkten 9b. Förslag till beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Punkterna 10 till 12. Förslag beträffande styrelseval m.m.
Förslag kommer att presenteras när sådant föreligger.

Punkt 13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att ny bolagsordning antas med följande
förändringar:

A. Nuvarande lydelse (§ 2): Bolagets styrelse har sitt säte i Uppsala
kommun.

Föreslagen ny lydelse: Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms
kommun.

B. Nuvarande lydelse (§ 4): Aktiekapitalet skall vara lägst 2 500 000
kronor och högst 10 000 000 kronor.

Föreslagen ny lydelse: Aktiekapitalet skall vara lägst 4 000 000
kronor och högst 16 000 000 kronor.

C. Nuvarande lydelse (§ 5): Antal aktier skall vara lägst 25 000 000
och högst 100 000 000.

Föreslagen ny lydelse: Antal aktier skall vara lägst 40 000 000 och
högst 160 000 000.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att längst intill årsstämman 2018, vid ett eller flera
tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga rätt att besluta att
aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på
villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt.
Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet
aktier i bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller
del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel for att
finansiera bolagets expansion etc. Vid beslut om riktad
kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs
fastställas till ett belopp baserat på bolagets marknadsvärde.
Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående
villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner
erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att
avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget
att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller
del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att
finansiera bolagets expansion, etc.

Punkt 15. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt
beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av
högst 42 500 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption
berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, innebärande en
ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst ca 412 088228
937,7 kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Gaming Corps
Förvaltning AB helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Teckning av
teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den
21 9 juni 2017. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Styrelsen i Bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta
teckningsoptionerna till den verkställande direktören,
nyckelmedarbetare i Bolagets koncernbolag samt övriga anställda i
Bolagets koncernbolag (tillsammans "Deltagarna") enligt följande:

A. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 3 000 000
teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna.

B. Nyckelmedarbetare får erbjudas och tilldelas totalt högst 1 000 000
teckningsoptioner, med tilldelning om högst 250 000 teckningsoptioner
per person eller det mindre antal som enskild nyckelmedarbetare
väljer att teckna.

C. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 500 000
teckningsoptioner, med tilldelning om högst

50 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild
anställd väljer att teckna.

Om samtliga teckningsoptioner inom en kategori (A-C ovan) inte
överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke
överlåtna teckningsoptioner erbjudas Deltagare i andra kategorier.
Maxtaket per person skall ej kunna överskridas för någon enskild
person. Deltagare får ej överlåta eller pantsätta förvärvade
teckningsoptioner. För de teckningsoptioner Dotterbolaget överlåter
skall Deltagarna betala en premie motsvarande marknadsvärdet för
teckningsoptionerna vid respektive överlåtelsedatum beräknat av
oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black &
Scholes. Teckningsoptionerna skall förvärvas av Deltagarna senast den
23 28 juni 2017 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget
skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning
av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om
högst cirka 85 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget
vid tidpunkten för bolagsstämman, efter det att optionsprogrammet
genomförts. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall
kunna ske under perioden från och med den 1 augusti 2017 till och med
den 23 28 juni 2019. Den kurs, till vilken teckning av aktie skall
kunna ske, skall uppgå till 1,00 kronor per aktie. De nytecknade
aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Såsom skäl för avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande.
Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att
skapa delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets
utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen
att generera värdeskapande tillväxt. Teckningsoptionerna, som
överlåts till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställningen
på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några
kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i
anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i
anledning av optionsprogrammet är framförallt kostnader för
värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av
programmet. Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna
optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på
ovanstående villkor och godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av
teckningsoptioner till Deltagarna. Styrelsen eller den styrelsen
utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet
biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning bestående av
styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter, vilka skall
representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De
tre till röstetalet största aktieägarna skall kontaktas på grundval
av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över
registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman
infaller. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som
önskar att vara representerade i valberedninge...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.