Du är här

2018-03-09

Gapwaves: Gapwaves genomför en företrädesemission om 152 MSEK, garanterad till 110 MSEK, inklusive en övertilldelningsop...

GAPWAVES GENOMFÖR EN FÖRETRÄDESEMISSION OM 152 MSEK, GARANTERAD TILL 110 MSEK, INKLUSIVE EN ÖVERTILLDELNINGSOPTION OM UPP TILL 30,6 MSEK

Sammanfattning
Styrelsen i Gapwaves AB (publ) ("Gapwaves" eller "Bolaget") har beslutat att, villkorat av årsstämmans godkännande, genomföra en nyemission av högst 8 964 255 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").
Teckningskursen uppgår till 17,0 SEK per B-aktie, vilket vid en fulltecknad emission resulterar i en total emissionslikvid om 152 MSEK, före avdrag för tranasaktionskostnader.
Styrelsen har vidare beslutat att, villkorat av årsstämmans godkännande, genomföra en nyemission av högst 1 800 000 B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ("Övertilldelningsoptionen"). Priset för att förvärva aktier i Övertilldelningsoptionen är 17,0 SEK per B-aktie, vilket vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen resulterar i en total likvid om ytterligare upp till cirka 30,6 MSEK. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.
För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 38 procent av antalet aktier och cirka 10 procent av antalet röster i Bolaget.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer primärt att användas för att täcka Bolagets kapitalbehov, utöver kostnader som kompenseras av intäkter från kundprojekt, samt investeringar inom affärsområdena Telekom, Automotive och Mobiltelefoni. Eventuell ytterligare likvid från Övertilldelningsoptionen kommer att användas för att accelerera utveckling av prototyper inom affärsområdet Mobiltelefoni.
Bolagets största aktieägare Kildal Antenn AB ("Kildal") har åtagit sig att, utan vederlag, överföra de teckningsrätter som Kildal ej avser teckna B-aktier för i Företrädesemissionen till Pareto Securities AB. Ett antal svenska institutioner, däribland Alfred Berg och Atlant Fonder, har åtagit sig att ta över och utnyttja en del av Kildals teckningsrätter för att teckna B-aktier i Företrädesemissionen till ett värde om totalt cirka 26 MSEK. Pareto Securities AB kommer att administrativt hantera överlåtelsen av teckningsrätterna.
Gapwaves styrelse, ledning och Kildal (av sina kvarvarande teckningsrätter) tillsammans med en större aktieägare har åtagit sig att teckna B-aktier för ytterligare 5,6 MSEK.
Därutöver har ett garantikonsortium åtagit sig att, under vissa villkor, teckna nya B- aktier för upp till cirka 79 miljoner kronor. Tillsammans motsvarar dessa tecknings- och garantiåtaganden 110 MSEK eller cirka 72 procent av de nya B-aktierna som erbjuds i Företrädesemissionen.
Styrelsen har idag offentliggjort kallelse till årsstämman att hållas den 11 april 2018 , bland annat för godkännande av Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Bolagets teknologi bygger på över 30 års forskning runt vågledarstrukturer av framlidne Chalmersprofessorn Per-Simon Kildal. Gapvågledartekniken bygger på att radiovågor färdas i luft och innesluts i vågledare med hjälp av en unik pinnstruktur. Jämfört med befintliga teknologier uppnås lägre förluster och därmed en högre effektivitet. Jämfört med andra vågledaralternativ är Gapwaves teknologi i tillägg enklare och billigare att tillverka. I antenner och bilradar är detta en ytterst intressant teknik då förlusterna i dagens lösningar är höga vilket leder till hög energiförbrukning, hög värmegenerering och svårigheter att hålla radiovågorna under kontroll. Vid de högre frekvenser som krävs för 5G blir resultatet att radiovågornas räckvidd blir starkt begränsad. Gapvågledarteknologin innebär att förlusterna minskas drastiskt och radiovågornas räckvidd kan upprätthållas med lägre energiförbrukning även på högre 5G frekvenser.

Under den strategiska översynen i början av året tog Bolaget, i enlighet med tidigare offentliggjord information, fram en ny affärsstrategi koncentrerad till de tre affärsområdena Telekom, Automotive och Mobiltelefoni. Som en del i den nya affärsstrategin kommer Gapwaves att öka sina investeringar inom respektive affärsområde, där fokus i första hand ligger inom Telekom och Automotive där projekt redan påbörjats.

Det är styrelsens bedömning att nuvarande rörelsekapital ej är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. För att tillgodose det kapitalbehov som förväntas uppstå samt för att finansiera den nya affärsstrategin med ökat fokus på de nya affärsområdena har styrelsen idag beslutat om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen, under förutsättning av årsstämmans godkännande. Vid full teckning inbringar Företrädesemissionen omkring 152 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 15 MSEK (varav cirka 6,3 MSEK utgörs av ersättning till emissionsgaranter). Företrädesemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden upp till 110 MSEK, vilket motsvarar cirka 72 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan Bolaget erhålla ytterligare emissionslikvid om högst cirka 30,6 MSEK före avdrag för eventuella transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 1,5 MSEK.

Styrelsens bedömning är att huvuddelen av Bolagets utvecklingskostnader (personal och utveckling av prototyper) kommer att täckas genom inkomster från de NRE-projekt som förväntas genomföras tillsammans med kunder. Trots de förväntade inkomsterna från NRE-projekten kommer Gapwaves, som en del i den löpande verksamheten, fortsätta att investera i forskning och nya patent. Styrelsen gör även bedömningen att vissa initiala investeringar kommer behöva göras i tillverkningsverktyg för att bibehålla oberoende och kontroll över produktionsprocessen.

Mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden om 95-137 MSEK enligt nedan prioritetsordning:
Cirka 60-65 MSEK för att täcka kostnader för Bolagets löpande verksamhet fram till 2021, däribland rörelsekapitalbehov, kostnader för personal, utökning av försäljningsorganisation och logistik.
Cirka 20-35 MSEK för investeringar i forskning och patent samt verktyg och utrustning för högvolymsproduktion inom Telekom-segmentet.
Cirka 15-28 MSEK för investeringar i forskning och patent samt verktyg och utrustning för högvolymsproduktion av radarantenner inom Automotive-segmentet.
Cirka 0-9 MSEK för att utveckla prototyper inom affärsområdet Mobiltelefoni. Inom affärsområdet Mobiltelefoni avser Gapwaves endast att licensiera sin IP och investeringar kommer därför begränsas till utveckling av prototyper och personalkostnader.
Eventuell ytterligare nettolikvid om upp till cirka 29 MSEK från Övertilldelningsoptionen kommer att användas för att accelerera utveckling av prototyper samt rekryteringar inom affärsområdet Mobiltelefoni.

Företrädesemissionen
Gapwaves styrelse har idag, under förutsättning av årsstämmans godkännande den 11 april 2018, beslutat om att genomföra en nyemission av högst 8 964 255 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare motsvarande högst cirka 152 MSEK.

För varje aktie, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen den 18 april 2018 erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 17,0 SEK per aktie. Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst cirka 537 855 SEK till cirka 1 613 566 SEK, och antalet aktier ökar med högst 8 964 255 B-aktier till högst 26 892 766 aktier, varav 8 400 500 A-aktier och 18 492 266 B-aktier.

För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand B-aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, oavsett om aktierna är A-aktier eller B-aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga B-aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal B-aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande B-aktier ske till emissionsgaranter i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.

Övertilldelningsoptionen
Vidare har styrelsen idag, under förutsättning av årsstämmans godkännande den 11 april 2018, beslutat om en nyemission av högst 1 800 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till beslutet om Övertilldelningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Priset för att förvärva B-aktier i Övertilldelningsoptionen är den samma som teckningskursen i Företrädesemissionen. Skulle Övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer ytterligare cirka 30,6 MSEK tillföras Bolaget, före avdrag för transaktionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 108 000 SEK till högst cirka 1 721 566 SEK, och antalet aktier ökar med högst 1 800 000 B-aktier till högst 28 692 766 aktier, varav 8 400 500 A-aktier och 20 292 266 B- aktier.

Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, med strategiska investerare och stora aktieägare med ett långsiktigt ägarintresse i Bolaget, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier, och beslutas av styrelsen i samråd med Pareto Securities AB.

För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning av fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 38 procent av antalet aktier och cirka 10 procent av antalet röster i Bolaget.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden samt lock-up åtaganden
Gapwaves huvudägare Kildal Antenn AB som äger cirka 31,6 procent av de utestående aktierna och 62,2 procent av rösterna i Bolaget har förbundit sig att ge sitt stöd till Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen på den kommande årsstämman. Kildal har vidare åtagit sig att, utan vederlag, överföra samtliga teckningsrätter de är berättigade till men som det inte har för avsikt att utnyttja till Pareto Securities AB. Ett antal svenska institutioner, däribland Alfred Berg och Atlant Fonder, har åtagit sig att överta och utnyttja en del av Kildals teckningsrätter för att teckna B-aktier till ett värde om totalt cirka 26 MSEK. Pareto Securities AB kommer att administrativt hantera överlåtelsen av teckningsrätterna.

Gapwaves styrelse, ledning och Kildal (av sina kvarvarande teckningsrätter) har tillsammans med en större aktieägare åtagit sig att teckna B-aktier i Företrädesemissionen till ett värde av total 5,6 MSEK. Kildal tillsa...

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.