Du är här

2017-03-01

Gunnebo: Kallelse till årsstämma i Gunnebo AB (publ)

Gunnebo AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 5 april 2017 klockan
16.00 på Chalmers kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg.

Inregistrering från klockan 14.30. Enklare förtäring serveras från
klockan 14.30.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 mars 2017,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 30 mars 2017, helst före klockan 16.00, via bolagets webbplats www.gunnebogroup.com eller per telefon 010-209 50 32 eller under adress Gunnebo AB, Årsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg, varvid även eventuella biträden skall anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom
förvaltaren låta inregistrera aktierna i eget namn, så att
aktieägaren är registrerad i aktieboken torsdagen den 30 mars 2017.
Aktieägare bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda
dag. Registreringen i eget namn kan vara tillfällig.

Ombud m m

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, daterad
fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst
fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
Gunnebo AB:s hemsida, www.gunnebogroup.com. Fullmakten i original bör
insändas till Gunnebo AB i god tid före årsstämman under ovanstående
adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling för den
juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen,
revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för
räkenskapsåret 2016

7. Anförande av verkställande direktören
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelsens ordförande
13. Utseende av valberedning
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

16. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2017/2021), och (B) säkringsåtgärder med
anledning av programmet innefattande (1) bemyndigande för styrelsen
att besluta om riktad emission av C-aktier, (2) bemyndigande för
styrelsen att återköpa emitterade C-aktier och (3) förslag till
beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI
2017/2021

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
av aktier

18. Årsstämmans avslutande
Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode,
revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande,
utseende av valberedning samt val av revisor (punkterna 1, 9 - 14)

Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson,
ordförande (Stena Adactum), Nils Olov Jönsson (Vätterledens Invest),
Ricard Wennerklint (If Skadeförsäkring), vilka tillsammans
representerar aktieägare som innehar cirka 57 % av röstetalet för
samtliga aktier i bolaget, samt Martin Svalstedt (styrelsens
ordförande), föreslår följande.

Punkt 1: Martin Svalstedt som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10: Styrelsearvode med belopp om totalt 2 000 000 kronor,
exklusive utskottsarvode, att fördelas med 500 000 kronor till
ordföranden och 250 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda
ledamöter. Ersättning för uppdrag i revisionsutskottet med belopp om
50 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till ledamot.
Ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet med 50 000 kronor till
ordföranden och 30 000 kronor till ledamot. Särskild ersättning för
uppdrag i styrelseutskott utgår dock inte till styrelsens ordförande.
Föreslagna ersättningar är oförändrade i förhållande till tidigare
år.

Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Omval av ordinarie styrelseledamöterna Göran Bille,
Charlotte Brogren, Bo Dankis, Eva Elmstedt, Mikael Jönsson och Martin
Svalstedt samt nyval av Anna Borg. Tore Bertilsson har avböjt omval.
En presentation av de av valberedningen föreslagna personerna finns
på bolagets hemsida: www.gunnebogroup.com.

Punkt 12: Omval av Martin Svalstedt till styrelsens ordförande.

Punkt 13: Valberedningen skall utgöras av styrelsens ordförande jämte
en representant vardera för de tre största aktieägarna per den sista
bankdagen i augusti varje år. Önskar sådan aktieägare inte utse
ledamot i valberedningen skall den fjärde största registrerade ägaren
tillfrågas osv. De sålunda utsedda ledamöterna tillsammans med
styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra
valberedningen.

Valberedningen skall utse ordförande inom sig, dock att styrelsens
ordförande inte får vara ordförande i valberedningen. Valberedningens
ledamöter skall presenteras senast i samband med offentliggörande av
bolagets delårsrapport för tredje kvartalet. Mandatperioden för den
sålunda utsedda valberedningen skall löpa intill dess att en ny
valberedning har tillträtt. Avgår ledamot från valberedningen under
mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt
uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare
som utsett ledamoten att snarast utse en ny ledamot av
valberedningen. Utses inte ny ledamot av aktieägaren, skall rätten
att utse ny ledamot övergå till närmast följande till röstetalet
största aktieägare som inte redan utsett ledamot av valberedningen
eller tidigare avstått från sådan rätt.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman lämna förslag
till (i) ordförande vid stämman, (ii) antal bolagsstämmovalda
styrelseledamöter och suppleanter, (iii) ordförande och övriga
bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iv) arvode till
bolagsstämmovalda styrelseledamöter och ledamöter av styrelsens
utskott, (v) val av revisor samt (vi) arvode till revisorer.

Beslutet om instruktionen för valberedningen föreslås gälla
tillsvidare.

Punkt 14: Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för
tiden intill slutet av årsstämman 2018, i enlighet med
revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,20 krona per
aktie samt att fredagen den 7 april 2017 skall vara avstämningsdag
för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med
förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s
försorg onsdagen den 12 april 2017.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för
medlemmar av Gunnebos koncernledning och gäller för anställningsavtal
som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman samt för
ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.

Gunnebo skall erbjuda de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som
behövs för att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare till
koncernledningen. Marknadsmässighet och konkurrenskraftighet skall
vara de övergripande principerna för lön och annan ersättning till
ledande befattningshavare i Gunnebo.

Koncernledningens totala ersättning skall bestå av fast lön, rörlig
ersättning inkluderande långsiktiga incitamentsprogram, pension samt
övriga förmåner. Den fasta lönen skall beakta den enskildes position,
kompetens, ansvarsområden, prestation samt erfarenhet och skall
normalt omprövas varje år. Den fasta lönen skall också utgöra basen
för beräkning av rörlig lön. Den rörliga lönen skall vara beroende av
hur på förhand bestämda kvantitativa finansiella mål uppfylls och
skall vara maximerad till högst 70 procent av den fasta lönen. Varav
20 procent härrör från maximum från långsiktiga incitamentprogram.

Styrelsen skall årligen utvärdera om ett aktie- eller
aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller
inte. Det är årsstämman som fattar beslut om sådana
incitamentsprogram. Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman att
fatta beslut om ett nytt incitamentsprogram för 2017. Pensionspremier
för personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige betalas
enligt en avgiftsbestämd plan. Premierna kan, beroende på ålder och
lönenivå, uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Personer
i koncernledningen som är bosatta utanför Sverige får erbjudas
pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i de länder där
personerna är bosatta, företrädesvis premiebaserade lösningar.
Pensionsålder skall vara 65 år. Övriga förmåner består av förmånsbil
samt privat sjukvårdsförsäkring.

För personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige är
uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida 12 månader och vid
uppsägning från individens sida sex månader. Avgångsvederlag
tillämpas inte. Personer i koncernledningen som är bosatta utanför
Sverige får erbjudas uppsägningstider som är konkurrenskraftiga i de
länder där personerna är bosatta, företrädesvis motsvarande de
uppsägningstider som får förekomma i Sverige.

Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2017/2021) och (B) säkringsåtgärder med
anledning av programmet (punkt 16)

(A) Inrättande av ett inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2017/2021)

Styrelsen för Gunnebo AB ("Gunnebo") föreslår att årsstämman beslutar
att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTI
2017/2021") för ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner inom
Gunnebo-koncernen ("Koncernen") på i huvudsak följande villkor.

LTI 2017/2021 föreslås omfatta ca 20 anställda bestående av VD,
ledningsgrupp (SVP) och andra nyckelpersoner inom Koncernen
("Deltagarna"). Programmet ska omfatta högst 266 233 Gunnebo-aktier
(stamaktier), varav 212 986 aktier kan tilldelas deltagarna i LTI
2017/2021 ("Prestationsaktier") och 53 247 aktier vilka i huvudsak är

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.