Du är här

2016-01-25

GWS Production AB: Kommuniké från extra bolagsstämma i GWS Production AB (publ)

Idag, den 25 januari 2016, hölls extra bolagsstämma i GWS Production AB
(publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga
beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om godkännande av förvärv av Travelogix Limited

Stämman beslutade att godkänna förvärv av Travelogix Limited, org. nr 07666254
("Travelogix"), med bas i Storbritannien. Förvärvet sker enligt nedanstående
villkor.

Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna i Travelogix uppgår
till totalt 199 000 pund varav
30 000 pund ska erläggas kontant medan resterande 169 000 pund ska erläggas i
form av 117 374 nyemitterade aktier i bolaget. Vid bestämmandet av antalet
aktier i bolaget som ska emitteras har en avräkningskurs om 18,43 kronor per
aktie (motsvarade genomsnittlig volymvägd kurs under tio handelsdagar från
och med den 7 december 2015 till och med den 18 december 2015) använts samt
har omräkningen från pund till kronor gjorts efter en omräkningskurs om 1
pund = 12,80 kronor.

Återstående 49 % har GWS möjlighet att förvärva efter 4 år med en köpoption
som är prissatt baserad på en earn-out modell, grundad på nivån på avkastning
och vinst.

Bakgrund till förslaget:
Travelogix är ledande inom mjukvara som effektiviserar för reseindustrin.
Syftet med uppköpet är dels att stärka GWS erbjudande som helhetsleverantör
och möta de ökande kundbehoven inom personsäkerhet och resor, dels att
integrera Travelogix teknologi och kunskap kring hantering av resedata.

GWS Safeture service är en personlig säkerhetstjänst som erbjuder kritisk
information direkt i mobilen via en app som användaren laddar ner. Appen
levererar viktig information och varningar i realtid om platsen där resenären
befinner sig, och ger service och trygghet när människor är på resande fot.
Travelogix, med bas i Storbritannien, är specialiserat på att utveckla och
sälja SaaS-lösningar (Software as a Service) för att hantera resedata med
syfte att effektivisera och spara resekostnader för företag. GWS kommer genom
förvärvet att förstärka sin avancerade teknologi genom att integrera
Travelogix expertis inom hantering av resedata. På detta sätt kan GWS
teknikplattform svara på framtida kundbehov inom både personsäkerhets- och
resebranschen. Reseindustrin utvecklas mot att addera lösningar för säkerhet
och trygghet, medan personsäkerhetsbranschen mer och mer inser behovet av att
hantera resesäkerhet. Genom att kombinera GWS Safeture servicekoncept med
Travelogix reseoptimeringsmjukvara, skapar man helt nya verktyg för
företagskunder, som på så sätt både kan ta del av säkerhetslösningar och
samtidigt hantera sina resor kostnadseffektivt.

Beslut om apportemission för förvärv av aktier i Travelogix Limited

Bolaget har ingått avtal med ägarna till Travelogix Limited, org. nr 07666254
("Travelogix"), om att bolaget ska förvärva 51 procent av totalt utestående
aktier i Travelogix. Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna
aktierna i Travelogix uppgår, som nämnts ovan, till totalt 199 000 pund varav
30 000 pund ska erläggas kontant medan resterande 169 000 pund ska erläggas i
form av 117 374 nyemitterade aktier i bolaget. Vid bestämmandet av antalet
aktier i bolaget som ska emitteras har, som nämnts ovan, en avräkningskurs om
18,43 kronor per aktie (motsvarade genomsnittlig volymvägd kurs under tio
handelsdagar från och med den 7 december 2015 till och med den 18 december
2015) använts samt har omräkningen från pund till kronor gjorts efter en
omräkningskurs om 1 pund = 12,80 kronor. Vidare information om förvärvet av
Travelogix framgår av bolagets pressmeddelande publicerat den 22 december
2015.

Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att öka bolagets
aktiekapital med 9 389,92 kronor genom nyemission av 117 374 aktier på
följande villkor:

1. De nya aktierna ska endast kunna tecknas enligt följande varvid
betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskott av det antal aktier i
Travelogix som anges bredvid respektive tecknares namn:

---------------------------------------------------------------------------------------------------
| Aktietecknare Antal aktier i Bolaget som tecknas Antal aktier i Travelogix som tillskjuts |
| Christopher Lewis 60 423 12 |
| John Richardsson 48 617 36 |
| Gary Jones 8 334 3 |
| Totalt: 117 374 51 |
---------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Aktietecknare får inte teckna färre aktier än han har rätt att
teckna.

3. Teckning ska ske samtidigt med att tillträde av förvärvet av
aktierna i Travelogix genomförs, dock senast den 15 februari 2016. Styrelsen
ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Tecknade aktier ska betalas genom tillskjutande av
apportegendom i form av aktier i Travelogix i enlighet med vad som anges i
tabellen ovan. Tillskott av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen.

6. Som framgår av styrelsens redogörelse för omständigheter av
betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen beräknas
apportegendomen upptas i bolagets balansräkning till ett värde om cirka 2 163
200 kronor, vilket medför att teckningskursen per aktie uppgår till 18,43
kronor.

7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första
avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet.

8. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta
de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear
Sweden AB.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andreas Rodman, VD
Telefon: +46 (0) 708 - 10 13 16
E-post: andreas.rodman@globalwarningsystem.com

Om GWS Production AB och Safeture

GWS, Global Warning System, grundades 2009 efter erfarenheter från en global
SARS-epidemi, tsunamin i Indiska Oceanen 2004 och terrorattacken i Mumbai.
Bolaget erbjuder en mobilbaserad, personlig säkerhetstjänst, Safeture, för
att skydda resenärer genom att i realtid spåra och ge information om
katastrofer och andra hot som kan påverka människor på resa. Systemet består
av olika tjänster som levereras genom resenärens mobiltelefon och
tillhandahålls både till företag - Safeture Pro, och till privatpersoner -
Safeture.

GWS aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm. Sedermera Fondkommission
är Certified Adviser.

För ytterligare information om tjänsten se
www.safeture.com

Kommuniké från extra bolagsstämma i GWS Production AB (publ)
http://hugin.info/163710/R/1981020/725756.pdf

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: GWS Production AB via Globenewswire

HUG#1981020

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.