Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-13

Hancap: HANCAP AB (PUBL) OFFENTLIGGÖR OMSTRUKTURERING OCH ANSÖKER OM AVNOTERING AV OBLIGATION OCH PREFERENSAKTIE FRÅN NAS...

HANCAP AB (PUBL) OFFENTLIGGÖR OMSTRUKTURERING OCH ANSÖKER OM AVNOTERING AV OBLIGATION OCH PREFERENSAKTIE FRÅN NASDAQ FIRST NORTH

Hancap AB (publ), 556789-7144, ("Hancap" eller "Bolaget") meddelar att styrelsen den 13 mars 2019 har beslutat om att fastställa en plan för omstrukturering av befintligt utestående obligationslån (ISIN: NO0010769276, NO0010769284 och NO0010769292) ("Obligationerna") om totalt ca 460 MSEK och att Bolaget därefter avser att emittera super-seniora obligationer om ca 100 MSEK med företräde till återbetalning och säkerheter framför de befintliga Obligationerna ("Super-Seniora Obligationerna"). Förslaget till omstruktureringen innebär att ett nytt aktieslag införs (serie D) och en del av Obligationerna föreslås kvittas som betalning för teckning av sådana aktier. Bolaget kommer under dagen initiera ett skriftligt omröstningsförfarande med befintliga obligationsinvesterare där befintliga obligationsinvesterare ombeds godkänna förlaget till omstruktureringen. Bolaget har även idag kallat till extra bolagsstämma.

För att delvis lösa ett akut likviditetsbehov i koncernen planerar Kandre Holding AB, ett bolag som kontrolleras av Hancaps huvudägare, att ta upp ett kortfristigt lån om upp till 40 MSEK som kommer att garanteras av Hancaps huvudägare där lånelikviden efter transaktionskostnader kommer att lånas vidare till Hancap ("Brygglånet"), Brygglånet till Hancap kommer att vara efterställt förpliktelserna under Obligationerna. Vidare har Hancap, i syfte att förenkla omstruktureringsprocessen, ansökt om avnotering av Bolagets handelsstoppade obligationer och preferensaktier serie A (HANC PREF A) från Nasdaq First North.

Bakgrund

Hancap uppgav i pressmeddelande den 8 januari 2019 bl.a. att den ekonomiska situationen i Bolaget och koncernen var ansträngd och att en omstrukturering planerades. Den 10 januari 2019 meddelades att planerad räntebetalning på utestånde obligation var tvungen att skjutas fram från den 11 januari till den 17 januari 2019. Nasdaq First North beslutade den 6 februari 2019 om ett handelsstopp avseende dels Hancaps preferensaktie serie A, dels obligationen med anledning av att Hancap brustit i sin informationsgivning till marknaden i enlighet med klausul 4.8 (a) och 4.8 (b) i Nasdaq First North Nordic - Rulebook 1 January 2019. Hancap meddelade vidare att Bolagets finansiella situation under en lång tid varit och alltjämt då var ansträngd och att det sagda lett till en utmanande likviditetssituation. Slutligen meddelades att Hancap den 4 februari 2019 mandaterat Jool Markets som finansiell rådgivare i samband med Bolagets arbete att på kort och lång sikt säkerställa verksamhetens rörelsefinansiering. Bolaget har idag publicerat uppdaterad bolagspresentation på hemsidan som bland annat inkluderar en prognos för gruppens omsättning och EBITDA fram till 2023.

Hancap har sedan den 4 februari 2019 arbetat intensivt med en helhetslösning avseende Bolagets kort- och långsiktiga finansiering. Koncernens likviditet och finansiella situation har därefter blivit mer ansträngd. Styrelsen i Hancap beslutade vid styrelsemöte den 13 mars 2019 om en plan för omstrukturering av Bolagets obligationer samt säkerställande av framtida finansiering.

Omstrukturering och skriftligt omröstningsförfarande

För att den av styrelsen beslutade planen ska kunna genomföras krävs att obligationsvillkoren förändras samt att Obligationerna delvis konverteras till preferensaktier serie D. Hancap kommer därför under dagen att begära att Intertrust (Sweden) AB ska initiera ett skriftligt omröstningsförfarande för erhållande av obligationsinnehavarnas godkännande till vissa nödvändiga föreslagna ändringar i obligationsvillkoren. Den planerade omstruktureringen och refinansieringen kan sammanfattningsvis beskrivas enligt följande.
• Konvertering av del av obligationsskuld om totalt ca SEK 234 670 000, NOK 70 670 000 och USD 467 000 för respektive tranche till preferensaktier serie D

Styrelsen har föreslagit att ett nytt aktieslag, preferensaktier serie D, ska införas i bolagsordningen och emitteras till obligationsinnehavarna mot betalning genom kvittning av del av obligationsskulden. Det nya aktieslaget beskrivs närmare i den kallelse till extra bolagsstämma som offentliggjorts via pressmeddelande den 13 mars 2019.
• Omstrukturering av resterande obligationsskuld om ca SEK 117 330 000, NOK 35 330 000 and USD 233 000 för respektive tranche

Substantiella villkorsändringar som kommer att framgå i sin helhet i den handlingen för det skriftliga omröstningsförfarandet (notice of written procedure), de huvudsakliga ändringarna framgår nedan:
• Räntan justeras så att 5 % p.a. skall betalas kontant och 5 % p.a. kapitaliseras
• Förpliktelserna under Obligationerna efterställs i förhållande till Super-Seniora Obligationerna motsvarande maximalt 200 MSEK.
• Dagarna för räntebetalning ändras till 28 februari, 28 maj, 28 augusti och 28 november och om förslaget godkänns så kommer nästa räntebetalningsdag att vara 28 maj 2019.
• Löptiden förlängs till dagen som infaller fyra år efter att omstrukturering implementerats
• Finansiella kovenanter tas bort
• Kravet på att Obligationerna skall vara listade tas bort
• Bolaget tillåts ta upp exportkredit faciliteter om upp till 65 MSEK.

• Hancap avser även att emittera de Super-Seniora Obligationer om minimum 100 MSEK och maximalt 200 MSEK som skall användas i den löpande verksamheten samt återbetala Brygglånet.

Den ovan i punktform beskrivna planen är bland annat villkorade av att förslaget erhåller tillräcklig majoritet av obligationsinnehavarna i det skriftliga omröstningsförfarandet samt att styrelsens förslag avseende införandet av det nya aktieslaget, preferensaktier serie D, i bolagsordningen antas på extra bolagsstämma den 12 april 2019.

Ansökan om avnotering av preferensaktier serie A och obligationerna

Hancaps noterade preferensaktie serie A och obligationer handelstoppades, i enlighet med vad som anförts ovan, den 6 februari 2019. Efter en dialog med Nasdaq Stockholm har Hancap ansökt om omedelbar avnotering av obligationerna och preferensaktierna serie A från Nasdaq First North. Anledningen till ansökan är att en avnotering bedöms förenkla ovan angivna omstruktureringsåtgärder. Besked om tidpunkt för avnotering av Hancaps preferensaktier serie A och Obligationerna på Nasdaq First North kommer att meddelas snarast efter att Hancap erhållit besked därom från Nasdaq Stockholm.

Halmstad 13 mars 2019

Hancap AB (publ)
Styrelsen

Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser, Telefon: 08-503 01 550 eller e-post: ca@mangold.se mailto:ca@mangold.se

Denna information är sådan information som Hancap AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 mars 2019, kl. [09.30] CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Hancap Pressrelease 2019-03-13.pdf-http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=25448

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.