Du är här

2017-09-27

Handicare Group AB: Handicare offentliggör prospekt i samband med börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG
DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER
USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER
DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG.

Varken detta pressmeddelande eller någonting som ingår häri ska utgöra
grund för eller förlitas på I samband med något erbjudande eller
åtagande överhuvudtaget i någon jurisdiktion. Erbjudandet kommer att
lämnas, och varje investerare bör fatta sitt investeringsbeslut,
uteslutande på basis av informationen som finns i prospektet som
publicerats av Bolaget i anslutning till Erbjudandet. Kopior av
prospektet finns tillgängliga på Bolagets webbplats,
www.handicaregroup.com.

Handicare Group AB (publ) ("Handicare" eller "Bolaget"), en ledande
global leverantör av förflyttningshjälpmedel på marknaderna för
Accessibility och Patient Handling, har tillsammans med Bolagets
ägare beslutat att genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier
genom en försäljning av nya och befintliga aktier ("Erbjudandet").
Styrelsen för Handicare har därför ansökt om notering av Bolagets
aktier på Nasdaq Stockholm. Prospektet för Erbjudandet offentliggörs
idag och första handelsdag förväntas bli den 10 oktober 2017.

Erbjudandet i korthet:

· Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 50 kronor,
motsvarande ett totalt marknadsvärde av aktierna i Handicare efter
genomförandet av Erbjudandet om 2 947 miljoner kronor (cirka 309
miljoner euro).

· Erbjudandet omfattar 17 092 310 aktier, varav 11 439 000 nya
aktier emitteras av Bolaget. Återstående 5 653 310 aktier erbjuds av
Cidron Systems S.à r.l.[1]("Huvudaktieägaren"). Erbjudandet av nya
aktier kommer att tillföra Handicare en bruttolikvid om cirka 572
miljoner kronor (60 miljoner euro).

· För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet
kommer Huvudaktieägaren vidare åta sig att, på begäran av Managers
(definieras nedan), sälja ytterligare högst 2 563 847 befintliga
aktier ("Övertilldelningsoptionen"), motsvarande högst 15,0 % av
antalet aktier i Erbjudandet.

· Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår
värdet av Erbjudandet till cirka 983 miljoner kronor (103 miljoner
euro) och motsvarar cirka 33,4 % av det totala antalet aktier i
Handicare efter genomförandet av Erbjudandet.

· Tre cornerstone-investerare har åtagit sig, förutsatt vissa
villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande sammanlagt
12,7 % av de utestående aktierna i Bolaget i samband med
genomförandet av Erbjudandet, motsvarande cirka 373 miljoner kronor
(cirka 39 miljoner euro). Cornerstone-investerarna är Fjärde
AP-fonden (som åtagit sig att förvärva 5,1 % av de utestående
aktierna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande), Danica Pension
(4,19 %) och Holta Life Sciences AS (3,4 %). Därutöver har
Huvudaktieägaren givit Danica Pension en option att från
Huvudaktieägare förvärva upp till ytterligare 0,8 % av det totala
antalet utestående aktier i Bolaget omedelbart efter Erbjudandets
genomförande, till ett pris som motsvarar priset i Erbjudandet.
Optionen kan utnyttjas inom 180 dagar från slutförandet av
Erbjudandet.

· Därutöver har Handicares styrelseordförande Lars Marcher, vice
ordförande Johan Ek och styrelsemedlem Claes Magnus Åkesson åtagit
sig att i Erbjudandet förvärva sammanlagt cirka 0,8 % av de
utestående aktierna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande,
motsvarande cirka 25 miljoner kronor (cirka 3 miljoner euro) från
Huvudaktieägaren.

· Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och
internationellt samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Alla
erbjudanden och all försäljning utanför USA kommer att ske i enlighet
med Regulation S enligt U.S. Securities Act från 1933 i dess
nuvarande lydelse. I USA kommer aktierna endast att säljas till
investerare som rimligen bedöms vara qualified institutional buyers,
enligt definitionen i, och i enlighet med, Rule 144A eller annat
tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte
omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act från 1933 i
dess nuvarande lydelse.

· Beräknad första handelsdag för Handicares aktier på Nasdaq
Stockholm är den 10 oktober 2017 under kortnamnet "HANDI" och
beräknad likviddag är den 12 oktober 2017.

· I samband med genomförandet av Erbjudandet, och vid antagande om
att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer
Huvudaktieägaren att äga cirka 62,9 % av Bolagets aktier, nuvarande
styrelsemedlemmar samt medlemmar av ledningsgruppen kommer äga cirka
2,9 % av Bolagets aktier.

· Prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 27
september 2017 på Handicares hemsida, Carnegies hemsida för pågående
erbjudanden, DNB Markets hemsida samt Nordnets hemsida.

Asbjørn Eskild, VD och koncernchef för Handicare:

"Vi är väldigt stolta över den position Handicare har idag. Sedan 2010
har vi fokuserat på att framgångsrikt genomföra de många strategiska
satsningar som har placerat oss som en ledande leverantör av
förflyttningshjälpmedel för äldre och funktionshindrade. På en
växande marknad med attraktiv fundamenta förväntas Handicares
fokuserade, välinvesterade och skalbara plattform stödja våra robusta
och lönsamma tillväxtplaner. Vi har fortsatt att expandera vårt
produkt- och serviceerbjudande, förbättra vår operationella
effektivitet och öka vår globala närvaro, framförallt i Nordamerika.
Som företag drivs vi av vår vision att göra varje dag enklare för
våra slutanvändare och deras vårdare. Vi har fortfarande mycket att
uppnå och ser fram emot vår fortsatta resa med en breddad grupp av
aktieägare genom börsnoteringen."

Lars Marcher, Styrelseordförande i Handicare:

"Styrelsen är väldigt nöjd med vad ledningsgruppen har uppnått -
Handicare har nu en marknadsledande position på sina huvudmarknader
och en tydlig strategi för fortsatt lönsam tillväxt. Vi anser att
Handicare är i rätt fas i sin utveckling för att få tillgång till de
publika marknaderna. Nordic Capital har som Huvudaktieägare bistått i
Handicares utveckling och vi ser nu fram emot att bjuda in
ytterligare aktieägare som kan stödja Bolagets utveckling på lång
sikt".

Fredrik Näslund, Partner, NC Advisory AB, rådgivare till Nordic
Capital Funds:

"Handicare har växt till en globalt ledande position på en marknad som
är redo för fortsatt tillväxt. Över de senaste åren har Handicare
visat stark organisk tillväxt som följd av dess strategiska och
operationella initiativ. Dessa inkluderar effektivisering av
Handicares struktur och produktportfölj för att kunna fokusera på
kärnverksamheten, betydande investeringar i en effektiv, modern och
skalbar produktionskapacitet, nya produkter och en noga formulerad
förvärvsstrategi. Bolaget har nu en imponerande operationell struktur
som kommer tillåta fortsatt tillväxt i många år framöver."

Om Handicare

Handicare är en ledande global leverantör av förflyttningshjälpmedel
på marknaderna inom Accessibility och Patient Handling mätt i
intäkter. Bolaget erbjuder lösningar och stöd för att öka oberoendet
och rörligheten för äldre och funktionshindrade personer, samt för
att förbättra bekvämligheten och säkerheten i arbetsmiljön för de
personer som vårdar dem. Handicares erbjudande omfattar ett brett
utbud av raka och svängda trapphissar, hjälpmedel för förflyttningar,
lyft och byte av kroppsställning, produkter för
tillgänglighetsanpassningar av fordon samt medicinsk utrustning.
Koncernen bedriver verksamhet under tre affärsområden: Accessibility,
Patient Handling och Puls.

Handicare förvärvades av Huvudaktieägaren år 2010. Sedan dess har
Handicare anpassat sin företagsstruktur, produktportfölj och
plattform för att kunna fokusera på sina kärnverksamheter
Accessibility och Patient Handling, vilket har underlättats av bland
annat avyttringen av Mobility-verksamheten (rullstolar) i september
2015 samt förvärvet av Prism Medical under 2016. På senare år har
Koncernen genomfört ett flertal automatiserings- och inköpsinitiativ
och påbörjat implementeringen av sin Commercial Excellence-strategi
för organisk tillväxt och ökad lönsamhet. Till följd av denna
omvandling av verksamheten, som även innefattade en flytt av
huvudkontoret 2015, från Moss i Norge till Kista i Sverige, anser
Handicare att det är väl positionerat för fortsatt lönsam tillväxt
som ledare inom tillhandahållande av förflyttningshjälpmedel och
sjukvårdsutrustning till äldre och funktionshindrade och de som
vårdar dem.

Som ett resultat av Bolagets strategiska och operativa initiativ har
Handicare under de senaste tre åren uppnått stark organisk tillväxt
och operativa förbättringar. Under perioden 2014 till 2016 var den
genomsnittliga organiska tillväxten[2] för Accessibility och Patient
Handling - Handicares huvudsakliga affärsområden - 5 %, samtidigt som
den totala omsättningen ökade från 231,8 miljoner euro år 2014 till
274,5 miljoner euro (proforma) år 2016, motsvarande en årlig
genomsnittlig tillväxttakt om 9 %, vilket översteg tillväxten på
Handicares huvudmarknader med cirka 5 %[3]. Därutöver har Handicare
förbättrat den justerade EBITA-marginalen[4] från 4,3 % under 2014
till 7,2 % under 2016.

Om Nordic Capital och bakgrund till noteringen

Nordic Capitals private equity-fonder har sedan 1989 investerat i
medelstora företag framförallt i Norden. Genom att vara en engagerad
ägare och genom fokuserad strategisk utveckling och operationella
förbättringar skapar Nordic Capital förutsättningar för värdeökning i
sina investeringar. Nordic Capitals fonder investerar i företag i
norra Europa och i utvalda investeringsmöjligheter internationellt.
Den senaste fonden är Nordic Capital Fund VIII med 3,5 miljarder euro
i tillgängligt kapital från internationella institutionella
investerare som t.ex. pensionsfonder. Nordic Capitals fonder är
baserade på Jersey, Kanalöarna. Rådgivare till fonderna är NC
Advisory-bolagen i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Tyskland och
Storbritannien. Mer information om Nordic Capital finns på
www.nordiccapital.com.

Nordic Capitals investeringsstrategi är att förvärva och stödja
tillväxt i attraktiva bolag med utvecklingspotential.
Investeringsstrategin innebär också en efterföljande avyttring av de
förvärvade bolagen inom en viss tidsperiod. Handicares styrelse och
koncernledning gör tillsammans med Nordic Capital bedömningen att nu
är en lämplig tidpunkt för en notering av Bolaget, eftersom Handicare
har uppnått en relevant global skala med en ledande ställning på
viktiga marknader, är välinvesterat och positionerat för ytterligare
lönsam tillväxt. Oavsett detta kommer Nordic Capital att kvarstå som
en stor och engagerad aktieägare, och kommer genom att behålla en del
av sitt innehav kunna delta i Bolagets framtida utveckling. Handicare
har etablerat en solid plattf...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.