Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-11-09

Havila Shipping ASA: Finansiell restruktureringsplan

Havila Shipping ASA ("Havila Shipping
" eller "Selskapet
") annonserer i dag en plan for finansiell restrukturering av Selskapet
("Restruktureringsplanen
") som har fått støtte fra Selskapets sikrede bankforbindelser og Havila
Holding AS ("Havila Holding
"), Selskapets største aksjonær. Restruktureringsplanen har også fått støtte
av Selskapets usikrede bankforbindelser. Restruktureringsplanen vil gjøre
Havila Shipping i stand til å stå imot den tøffe nedgangen i markedet og
fortsette drift av flåten til fordel for alle interessegrupper.

Restruktureringsplanen vil gi Havila Shipping finansielt handlingsrom til
november 2020, og erstatter ca. NOK 3,2 mrd. i avdrag i perioden 2017-2019
med omtrent NOK 67 mill. i minimum faste avdrag. Videre vil netto
rentebærende gjeld bli redusert med ca. NOK 1,6 mrd. gjennom innskudd av ny
risikokapital, salg av skip, neddiskontert tilbakekjøp av gjeld og
konvertering av gjeld til egenkapital.

Restruktureringsplanen er betinget av samtykke fra obligasjonseierne i
Selskapets obligasjonslån HAVI 04, HAVI 06/07 og HAVI 08. Innkalling til
obligasjonseiermøter vil bli publisert i dag, og de respektive
obligasjonseiermøtene vil bli avholdt den 23. november 2016
("Obligasjonseiermøtene
"). Selskapet har opprettholdt en tett dialog med representanter for sentrale
obligasjonseiere i både de sikrede og usikrede obligasjonslånene gjennom
prosessen med å utvikle Restruktureringsplanen. Det foreligger likevel ikke
forhåndsgodkjennelse av Restruktureringsplanen fra noen av obligasjonseierne.

Gitt dagens situasjon anser Selskapets styre den foreliggende planen for å
være eneste tilgjengelige og endelige alternativ for å oppnå en
restruktureringsløsning som det er sannsynlig at vil få tilslutning fra
Selskapets største kreditorer. I samsvar med ovennevnte er det utviklet en
alternativ beredskapsplan som har fått støtte fra Selskapets sikrede
bankforbindelser for det tilfellet at Restruktureringsplanen ikke oppnår
tilstrekkelig tilslutning.

Forutsatt tilslutning fra obligasjonseierne i Obligasjonseiermøtene,
planlegger styret å sende innkalling til ekstraordinær generalforsamling til
Selskapets aksjonærer med sikte på å fatte de selskapsrettslige beslutninger
som er nødvendig for å implementere Restruktureringsplanen, herunder (i)
reduksjon av pålydende på aksjene; (ii) konvertering av gjeld til
egenkapital; (iii) emisjon rettet mot Selskapets hovedaksjonær, Havila
Holding ("Emisjonen
"); (iv) godkjennelse av konvertibelt lån fra Havila Holding; (v) utstedelse
av tegningsretter til Selskapets usikrede långivere; (vi) etterfølgende
reparasjonsemisjon rettet mot de av Selskapets aksjonærer som ikke inviteres
til å delta i Emisjonen; og (vii) slike andre selskapsrettslige beslutninger
som anses nødvendig for å implementere Restruktureringsplanen.

Restruktureringsplanen vil medføre vesentlig utvanning av alle eksisterende
aksjeeiere, inkludert de som ikke er invitert til å tegne seg i Emisjonen.
Den planlagte reparasjonsemisjonen vil ikke kompensere for utvanningseffekten
for øvrige aksjeeiere, men vil bli tilbudt på betingelser tilsvarende de som
tilbys Havila Holding ved tegning i Emisjonen. I tillegg vil aksjeeiere,
inkludert de som deltar i reparasjonsemisjonen, stå overfor ytterligere
utvanning gjennom etterfølgende emisjoner forbundet med og som en konsekvens
av Restruktureringsplanen, herunder konvertering av gjeld til egenkapital og
utøvelse av tegningsretter. Etter å ha foretatt en grundig vurdering av
tilgjengelige alternativer og tidligere mislykkede initiativ og forsøk på å
finne levedyktige løsninger for det presserende behovet for finansiell
restrukturering av Selskapet, er Selskapets styre av den oppfatning at avvik
fra likebehandlingsprinsippet er en hensiktsmessig løsning som er strengt
nødvendig og påkrevd, og i felles interesse for Selskapet og aksjonærene,
gitt de økende utfordringene knyttet til Selskapets finansielle situasjon,
den rådende markedssituasjonen, betingelser i Restruktureringsplanen og
styrets erkjennelse av at den beskrevne planen er den eneste tilgjengelige
mulighet til å gjennomføre en finansiell restrukturering for Selskapet med
det formål å beskytte kreditorenes interesser og sikre gjenværende børsverdi.

Restruktureringsplanen er omfattende, og Selskapet oppfordrer alle
interessenter om å se hen til vedlagte term sheet for en detaljert
beskrivelse. Hovedelementene i Restruktureringsplanen er som følger:

På implementeringsdagen for Restruktureringsplanen skal følgende finne sted:

Ny egenkapital

* NOK 118,2 millioner i ny egenkapital og NOK 46,2 millioner i konvertibelt
lån skal tegnes av nåværende hovedaksjonær Havila Holding (ny egenkapital
skal dra fordel av visse betingelser som sikrer opprettholdelse av
opprinnelig eierandel på 51 %). Anslått tegningskurs for den nye
egenkapitalen tilsvarer NOK 0,125 per aksje.
* Sikrede kreditorer skal konvertere rundt NOK 135 millioner som skriver seg
fra opptjente renter i perioden fra og med 16. februar 2016 til og med 30.
september 2016 til nye aksjer med konverteringskurs NOK 0,24 per aksje.
* Nåværende aksjeeiere vil etter gjennomføring av ovennevnte
egenkapitaltransaksjoner sitte igjen med 2,5 % av aksjene i Selskapet. En
reparasjonsemisjon på NOK 30 millioner vil bli rettet mot eksisterende
aksjeeiere (med unntak av Havila Holding) med tegningskurs NOK 0,125 per
aksje.

Usikret gjeld

* All usikret gjeld (totalt NOK 950 millioner) vil bli tilbudt (a) 15 % av
utestående hovedstol og (b) 500 millioner tegningsretter som kan utøves i
bytte mot aksjer i en periode på 5 år med tegningskurs NOK 0,156 per aksje
og oppgjør i kontanter (25 % premie på tegningskurs for ny egenkapital).

Salg av skip

* Skip deles inn i to kategorier benevnt "core vessels" og "non-core
vessels", hvor sistnevnte kategori deles inn i tre undergrupper (gruppe I,
II og III). Alle "non-core vessels" skal markedsføres for salg i tiden
fremover.
* Sikrede kreditorer for gjeld knyttet til "non-core vessels", gruppe I skal
motta NOK 44 millioner av allerede pantsatte kontanter.

Endringer i gjenværende gjeld implementert på implementeringsdagen for
Restruktureringsplanen:

Tilbakebetaling og forfall

* Alle faste avdrag under den sikrede gjelden skal kanselleres, foruten visse
avdrag knyttet til finansieringen av enkelte skip. Såkalt "cash sweep" på
50 % av kontantstrømmen knyttet til "core vessels" fratrukket bl.a.
kostnader og faste avdrag.
* All sikret gjeld skal forfalle per 7. november 2020.

Renter

* Ingen endring i rentemargin, foruten (i) samling av HAVI 06/07-obligasjoner
i én transje med rentemargin på 3 mnd. NIBOR + 450 basispunkter per år og
(ii) gjeld knyttet til "non-core vessels", gruppe I skal forrentes med 5 %
PIK-rente.

Finansielle betingelser

* Finansielle betingelser suspenderes med unntak av betingelse om minimum
likviditet på NOK 50 millioner (konsolidert på gruppenivå).

Etterfølgende konverteringer og endringer:

"Non-core vessels"

* Gjeld tilknyttet "non-core vessels", gruppe I og "non-core vessels", gruppe
III som ikke er fullt ut innfridd etterfølgende salg av de relevante
skipene, skal konverteres til aksjer med konverteringskurs NOK 0,981 per
aksje (tilsvarende konverteringskurs på 12,7 %).
* Dersom "non-core vessels", gruppe I ikke er solgt innen 18 måneder etter
dato for implementering av Restruktureringsplanen ("Implementeringsdagen
"), skal et fast beløp stort NOK 250 millioner konverteres til aksjer med
konverteringskurs NOK 0,981 per aksje (tilsvarende en konverteringskurs på
12,7 %) og utestående gjeld skal bestå inntil de relevante skip er solgt.
* Gjeld tilknyttet "non-core vessels", gruppe II som ikke er fullt ut
innfridd etter salg av de relevante skipene skal sikres med andreprioritets
pant i skipet Havila Venus.
* Relevante sikrede kreditorer skal dekke alle kostnader tilknyttet de
respektive "non-core vessels" fra den dato som faller 18 måneder etter
implementeringsdato for Restruktureringsplanen.

"Non-performing vessels"

* "Core vessels" som i perioden mellom 18 og 24 måneder etter
implementeringsdato for Restruktureringsplanen genererer lavere EBITDA enn
2 % av den sikrede gjelden vil bli erklært for "non-performing vessels", og
sikrede kreditorer kan velge å: * ta over skipet (mot nedskriving av all
sikret gjeld); eller * selge skipet (mot konvertering av underskudd til
aksjer med konverteringskurs NOK 0,981 per aksje (som tilsvarer en
konverteringskurs på 12,7 %)).
* Dersom ovennevnte rettighet ikke benyttes skal rente på de relevante skip
betales som PIK-rente og, fra den dato som faller 30 måneder etter
implementeringsdato for Restruktureringsplanen, skal relevante sikrede
kreditorer dekke alle netto kostnader knyttet til det relevante skipet.
* Ved betaling av påløpte utestående renter og en nærmere angitt del av
utestående hovedstol (som skal hentes som egenkapital) kan "non-performing
vessels" bli re-erklært som "core vessels".

Restruktureringsplanen er betinget av godkjennelse (i) i de respektive
kredittkomitéer for de sikrede og usikrede bankforbindelsene, (ii) fra de
relevante beslutningsorgan i Havila Shipping og Havila Holding med hensyn til
emisjon og gjeldskonvertering som fremgår av term sheet, og (iii) nærmere
betinget av endelig dokumentasjon og sedvanlige gjennomføringsbetingelser.

Bidrag fra alle parter er gjensidig betinget av hverandre.

Vedlegg

Innkalling til Obligasjonseiermøtene og selskapspresentasjon er vedlagt denne
meldingen.

Rådgivere

Swedbank Norway og Fearnley Securities er finansielle rådgivere for Selskapet
i forbindelse med restruktureringen, mens Wikborg, Rein&Co. Advokatfirma DA
er juridisk rådgiver for Selskapet.

Kontaktpersoner for nærmere informasjon er:

Njål Sævik
Administrerende direktør
+47 909 35 722
njaal@havila.no

Arne Johan Dale
Finansdirektør
+47 909 87 706
ajd@havila.no

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

Restructuring Summons
http://hugin.info/138738/R/2055482/769728.pdf
Restructuring presentation
http://hugin.info/138738/R/2055482/769730.pdf
Restructuring Term Sheet
http://hugin.info/138738/R/2055482/769729.pdf

---------------------------------------
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Havila Shipping ASA via Globenewswire

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.