Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-09-19

Index Pharmaceuticals: InDex Pharmaceuticals offentliggör avsikt att genomföra riktad nyemission av aktier

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER
DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER
TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR, VARJE DELSTAT
I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG,
ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER I
NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER
DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER
ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

19 september 2019 - InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) ("InDex"
eller "Bolaget") (Nasdaq First North Growth Market: INDEX)
offentliggör härmed avsikten att genomföra en riktad nyemission av
aktier upp till motsvarande cirka 30 procent av det totala antalet
utestående aktier i Bolaget genom nyemission till svenska och
internationella institutionella investerare. Den riktade nyemissionen
avser att genomföras dels med stöd av emissionsbemyndigandet från
årsstämman den 6 maj 2019, dels genom beslut av styrelsen under
förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande (tillsammans den
"Riktade Emissionen"). InDex har anlitat Carnegie Investment Bank AB
(publ) och Pareto Securities AB som Joint Bookrunners (tillsammans
"Joint Bookrunners") för den Riktade Emissionen.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen och det totala antalet
nyemitterade aktier (de "Nya Aktierna") kommer att fastställas genom
ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas
omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Antalet
Nya Aktier kommer inte att överstiga 30 procent av det totala antalet
utestående aktier i Bolaget. Teckningskursen och allokeringen av de
Nya Aktierna förväntas fastställas innan dess att handeln på Nasdaq
First North Growth Market påbörjas den 20 september 2019.
Bookbuilding-förfarandet, fastställandet av teckningskursen och
allokeringen kan av Bolaget och/eller Joint Bookrunners avslutas vid
en tidigare eller senare tidpunkt och kan när som helst avbrytas och
Bolaget kan således välja att inte fullfölja genomförandet av den
Riktade Emissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den
Riktade Emissionen när bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Emissionen kommer
kallelse till extra bolagsstämma att offentliggöras för godkännande
av styrelsens beslut avseende den del av den Riktade Emissionen som
inte beslutas om med stöd av årsstämmans bemyndigande.
Offentliggörande av kallelsen förväntas ske i anslutning till att
utfallet av bookbuilding-förfarandet offentliggörs. Bolagets
huvudägare, SEB Venture Capital, Stiftelsen Industrifonden, och Bengt
Julander (genom bolag), som för närvarande tillsammans innehar cirka
46 procent av aktierna och rösterna i InDex, har meddelat sin avsikt
att vid den extra bolagsstämman rösta för godkännande av styrelsens
beslut om nyemission som kräver extra bolagsstämmans efterföljande
godkännande.

Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses att användas för att
förbereda Bolagets ledande läkemedelskandidat cobitolimod för fas
III, vilket inkluderar (i) tillverkning av studieläkemedel, (ii)
ytterligare icke-kliniska studier, (iii) förstudie tillsammans med
utvald klinisk forskningsorganisation (CRO), samt för Bolagets
löpande verksamhet och finansiell flexibilitet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
anskaffa kapital för att finansiera planerade förberedelser inför ett
fas III-program på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att
diversifiera aktieägarbasen. Eftersom teckningskursen i den Riktade
Emissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande
är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med
sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period
om 180 kalenderdagar efter likviddagen. Därutöver har ledamöter i
InDex styrelse och InDex ledningsgrupp som äger aktier eller
teckningsoptioner åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja
aktier i Bolaget under en lock up-period om 90 dagar. Vidare har SEB
Venture Capital, Stiftelsen Industrifonden och Bengt Julander (genom
bolag) åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några
aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter likviddagen
exklusive åtaganden inom ramen för utgivna köpoptioner.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Pareto Securities AB har
utsetts till Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen.
Setterwalls Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker
McKenzie är juridisk rådgivare till Joint Bookrunners avseende svensk
och amerikansk rätt i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information kontakta:
Peter Zerhouni, VD för InDex Pharmaceuticals
E-post: peter.zerhouni@indexpharma.com
Telefon: +46 (0) 8 508 847 35

Denna information från InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) utgör
insiderinformation så som definierat i EU:s
marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades,
genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19
september 2019 kl. 17:31.

Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på immunologiska
sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ.
Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är
i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår
ulcerös kolit - en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av
tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade
substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser
(DIMS), med potential att användas vid behandling av olika
immunologiska sjukdomar.

InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas
på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB med e-postadress
certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är
bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök
www.indexpharma.com/sv.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta
pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för
restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta
pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera
sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande
utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller
teckna, några värdepapper i InDex i någon jurisdiktion.

Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska
göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende
Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende
kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta
pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör
inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte
enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller
dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan
avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna
som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan
tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid
gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får
inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av
ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av
registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att
registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna
ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras,
publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i
eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Israel, Japan, Nya
Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion
där offentliggörande, publicering eller distribution av denna
information skulle stå i strid med gällande regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i (EU)
förordning 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts
av någon behörig myndighet i någon jurisdiktion. InDex har inte
godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter
i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta
meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den
medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat
material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en
investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta
dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna
utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har
professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som
faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel
19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 ("Order"); eller(ii) personer med
hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla
sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En
investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är
i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer
endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är
relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta
dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a)
Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för
finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b)
artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593,
som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder
(tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att
friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller
annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt
Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de Nya
Aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har
fastställt att Nya Aktierna är: (i) lämpliga för en målmarknad
bestående av icke-professionella investerare och investerare som
uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara
motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för
spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II
("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör
distributörer notera att: ...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.