Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-09-24

Integrum AB: Årsstämmokommuniké - Integrum AB (publ)

Pressinformation

24 september 2018

Ej för distribution eller publicering, vare sig direkt eller indirekt, till
nyhetsdistributörer i USA eller för spridning i eller till USA, Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan
jurisdiktion där sådan distribution eller publicering skulle vara otillåten
enligt tillämplig lag.

Integrum AB (publ) har måndagen den 24 september 2018 hållit årsstämma. Nedan
följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid årsstämman.

Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning, beslut om disposition samt ansvarsfrihet

Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
för räkenskapsåret 1 maj 2017-30 april 2018 fastställdes. I enlighet med
styrelsens förslag beslutades att inte lämna någon utdelning utan att
istället avräkna årets förlust mot överkursfonden och att kvarstående
överkursfond om 22 461 083 kronor överförs i ny räkning.

Envar av de personer som under året haft uppdrag som styrelseledamot eller
verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 maj
2017-30 april 2018.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor till
styrelsens ordförande och med vardera 100 000 kronor till övriga stämmovalda
styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag. Arvode
till revisorn beslutades ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt revisor

Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årstämma, bestå av fem
ordinarie ledamöter utan suppleanter. Rickard Brånemark, Andrew Christensen,
Lennart Ramberg och Magnus René omvaldes som styrelseledamöter, och Artur
Aira valdes genom nyval till styrelseledamot. Rickard Brånemark valdes till
styrelseordförande.

PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisor för tiden intill slutet av
nästa årsstämma. Auktoriserade revisorn Johan Palmgren tillträder som
huvudansvarig för revisionen.

Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare
Stämman beslutade enhälligt, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission
av högst 3 580 000 B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande
huvudsakliga villkor.

* Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya B-aktierna i
förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid full teckning av
samtliga aktier i företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital att öka
med 250 600 kronor.
* Den som på avstämningsdagen den 2 oktober 2018 är registrerad som
aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB, äger
företrädesrätt att teckna nya B-aktier varvid en (1) befintlig aktie ger en
(1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av
två (2) nya B-aktier i företrädesemissionen.
* Teckningskursen är 7 kronor per B-aktie.
* Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen ska
äga rum genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 5
oktober 2018 till och med den 19 oktober 2018. Teckning av B-aktier utan
stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från
och med den 5 oktober 2018 till och med den 19 oktober 2018. Betalning för
B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast
två (2) bankdagar efter att avräkningsnota som utvisar besked om
tilldelning avsänts till tecknaren.
* För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknats med företrädesrätt ska
styrelsen inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning
av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Tilldelning ska i första
hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro
rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av
teckningsrätter, i andra hand till andra som tecknat aktier utan
företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats
och i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants
garantiåtagande, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån
tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom
lottning.
* De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har
blivit registrerade hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken.
* Syftet med emissionen är att stärka bolagets finansiella ställning och
skapa förutsättningar för fortsatt expansion. Företrädesemissionen är
garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser och
emissionsgarantier.
* Ytterligare information om nyemissionen kommer att finnas tillgänglig i
prospektet som förväntas offentliggöras omkring den 4 oktober 2018.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
2018/2021 I för anställda
Stämman beslutade enhälligt, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta
ett incitamentsprogram genom emission av högst 246 000 teckningsoptioner
2018/2021 I för anställda med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget
och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner i huvudsak i
enlighet med vad som anges i det följande:

* Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget
anvisat dotterbolag. Syftet med införande av incitamentsprogrammet ge
anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram som ska motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang
från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka
samhörighetskänslan med bolaget.
*
* Bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet
att i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta
teckningsoptionerna till anställda varvid (a) bolagets VD inte får erbjudas
fler än 50 000 teckningsoptioner, övriga personer i ledningsgruppen inte
får erbjudas fler än totalt 100 000 teckningsoptioner och vardera 20 000
teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman
2018 inte får erbjudas fler än totalt 96 000 teckningsoptioner och vardera
6 000 teckningsoptioner.
* Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid
erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och
inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. och ingår avtal med bolaget.
* Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram ska ske mot kontant
ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid
överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med
tillämpning av Black&Scholes-modellen.
* Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2021 till
och med den 30 november 2021 teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant
betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar
200 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North
under perioden från och med den 1 oktober till och med den 19 oktober 2018.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
2018/2021 II för styrelseledamöter
I enlighet med majoritetsaktieägaren Pericardium AB:s förslag, beslutades
enhälligt att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av högst 100 000
teckningsoptioner 2018/2021 II för styrelseledamöter, med undantag för
Rickard Brånemark, med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att
godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner i huvudsak i enlighet med
vad som anges i det följande:

* Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget
anvisat dotterbolag.
* Syftet med införande av incitamentsprogrammet är att kunna attrahera,
behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera
styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera
värdeskapandet för samtliga aktieägare.
*
* Bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet
att i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta
teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (exklusive Rickard
Brånemark), där vardera vid årsstämman 2018 vald styrelseledamot (exklusive
Rickard Brånemark), har rätt att teckna högst 20 000 teckningsoptioner.
* Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid
erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i
styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med
teckningen ingår avtal med bolaget.
* Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet ska ske mot kontant
ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid
överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med
tillämpning av Black&Scholes-modellen.
* Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2021 till
och med den 30 november 2021 teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant
betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar
200 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North
under perioden från och med den 1 oktober till och med den 19 oktober 2018.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av
aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler

I enlighet med styrelsen förslag bemyndigades styrelsen att, inom ramen för
vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill
nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler. Vid annan emission än med företrädesrätt för
aktieägarna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning får endast
B-aktier respektive teckningsoptioner och/eller konvertibler avseende
B-aktier emitteras och det totala antalet aktier som omfattas av sådana
emissioner (inklusive det antal aktier som kan nytecknas eller konverteras
till enligt sådana teckningsoptioner och konvertibler) motsvara sammanlagt
högst tio procent av bolagets röster och kapital vid tidpunkten för
nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning,
kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor.
Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning
genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i förekommande fall
med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande
marknadsförhållanden. Bemyndigandet syftar till, och skälet för eventuell
avvikelse fr...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.