Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-13

Josab Water Solutions AB (publ): Extra bolagsstämma om Josabs etablering i Kina

Med anledning av den informationsplikt som råder önskar Josab Water
Solutions AB, inför kallelsen till extra bolagsstämman, informera
marknaden om de väsentliga händelser och fakta som är kopplade till
den pågående etableringen av bolagets verksamhet i Kina.

Bakgrund

Josab har under lång tid försökt etablera sig på den kinesiska
vattenmarknaden, som är den enskilt största vattenmarknaden i
världen.

I maj 2018 tecknade Josab ett konsultavtal med Global Green
Development Capital Management Beijing Ltd. ("GGDC"). Syftet var att
introducera Josabs teknologi för vattenmyndigheterna i Kina samt att
identifiera lämpliga licensieringspartners för den kinesiska
marknaden.

Detta arbete ledde i december 2018 till att förhandlingar inleddes med
Beijing Win Fortune Technologies Ltd ("WF"), gällande ett exklusivt
licensavtal för den kinesiska marknaden, samt en tilltänkt
investering från WF i Josab Water Solutions AB.

Efter många möten och diskussioner, med både WF och GGDC, fann vi att
WF kändes helt rätt för Josab med mycket goda direktkontakter med
centrala och lokala kinesiska vattenmyndigheter, med en gedigen
historia som passar in på det vi söker hos en partner i Kina. GGDC
har under många år arbetat med, och marknadsfört, flertalet stora
miljöprojekt runt om i Kina. Detta ledde under resans gång till att
GGDC ville engagera sig mer i projektet såsom partner till WF.

Kombinationen av dessa två bolag skulle göra Josabs etablering på den
kinesiska marknaden ännu starkare, varför vi enbart såg positivt på
denna förändring.

Josab har under perioden medverkat vid ett flertal tester på olika
platser i Kina, och det har då visat sig att Josabs teknologi, med
dess ekologiska profil med låga driftskostnader, personalens kunnande
om den egna tekniken och materialet, är en väsentlig pusselbit i
etableringens fortsatta framgång. WF's kompetenser, personal,
erfarenhet, säljkanaler och kontakter på den kinesiska
vattenmarknaden, tillsammans med GGDC's kunnande inom projektledning
och marknadsföring ledde därför till en diskussion om att dessa
kompetenser måste samordnas.

WF och GGDC ser en stor potential för Josabs lösningar på den
kinesiska marknaden, inte minst med den ekologiska inriktningen Josab
har, och inser vikten av att ta tillvara Josabs teknikkunnande. Som
ett led i detta omförhandlades samarbetsformen från ett licensavtal
till att omfatta ett för parterna mer fördelaktigt parnerskap i form
av ett samägt bolag för den kiesiska marknaden i form av ett Joint
Venture.

Josabs ledning ser stora fördelar med det gemensamma bolaget istället
för ett rent licensavtal, då parterna i samarbetet besitter olika
kunskaper inom olika delar. Samordning av dessa kunskaper ger stora
synergier för projektet framöver. Att Josab sedan får 49% av bolagets
resultat, förutom licens-och AqualiteTM avtalet, ser vi givetvis som
en ytterligare stor fördel.

Joint Venture avtal och JV-Bolaget

JV-Bolaget tillkommer genom att WF och GGDC blir delägare i Josabs
befintliga helägda kinesiska dotterbolag Josab China Ecological Water
Treatment Systems Co., vilket omregistreras till en ny bolagsform som
lämpar sig för den formen av verksamhet i Kina ("JV-Bolaget"). Denna
process är betydligt kortare tidsmässigt jämfört med att starta ett
bolag från grunden, och betydligt mindre kostsamt.

Josab kommer att äga 49 procent, WF 25,5 procent och GGDC 25,5 procent
av JV-Bolaget, genom att WF och GGDC kapitaliserar bolaget med ca
1,040,000 RMB kontant.

Parterna har ingått ett avtal för att reglera sitt ägande av
JV-Bolaget ("JV-Avtalet") och har initierat den nödvändiga processen
för att omregistrera JV-Bolaget och erhålla ett nytt
registreringsbevis, en s.k. business license.
Omregistreringsprocessen beräknas vara klar senast vid årsskiftet.

Josab anser att JV-avtalet återspeglar parterna styrkor i samarbetet.
Josab står för det tekniska kunnandet, som på sikt givetvis kommer
att överföras på lokal personal, utveckling och R&D, vilket kommer
JV-Bolaget till del där det är anpassat för kinesiska förhållande.

Samarbetsparternas kunnande inom lokal affärskultur, upparbetade
säljkanaler, goda myndighetskontakter och kunnande om alla steg i att
göra affärer i Kina, är givetvis ovärderliga i denna typ av
samarbeten.

Licensavtalet

Enligt parternas överenskommelse skall JV-Bolaget bedriva verksamhet
genom att med ensamrätt i Kina tillverka, marknadsföra och sälja
Josabs teknologi för vattenrening baserad på användandet av
AqualiteTM.

För att reglera detta har Josab och JV-Bolaget ingått ett licensavtal
som även reglerar rätten för JV-Bolaget att köpa AqualiteTM
("Licensavtalet").

Licensavgiften baseras på JV-Bolagets köp av AqualiteTM från Josab och
uppgår till EUR 300 per ton. Avtalat pris för AqualitenTM är EUR 1
700 per ton. Detta ger således Josab en total intäkt uppgående till
EUR 2 000 per ton såld AqualiteTM.

Styrelsen bedömer att både priset för AqualiteTM och licensavgiften är
marknadsmässiga.

Eftersom Licensavtalet ger JV-Bolaget en exklusiv rätt till
försäljning i Kina har man infört miniminivåer för inköp av
AqualiteTM. Josab vill understryka att nämnda kvantitet AqualiteTM
inte avser någon försäljningsprognos, eller underlag därtill. Detta
återspeglar endast den lägsta nivån parterna accepterat av
försäljning av AqualiteTM för att Josab inte skall ha rätten att ta
bort exklusiviteten ur detta avtal.

Den totala minimivolym för de 3 första åren är 1 400 ton AqualiteTM,
vilket skulle ge Josab en intäkt på ca 29 600 000 kr, under perioden,
för försäljning och licensavgift till dagens kurs.

Minimivolymerna är uppdelade på de 3 första åren och uppgår till 200
ton för år 2020, 400 ton för år 2021 och 800 ton för år 2022. Minst
50% måste uppfyllas årligen, men 100% under 3 årsperioden.

För att åskådliggöra vad mängden betyder så kan man med 1400 ton
AqualiteTM bygga ca 2 300 st S100 maskiner, alternativt 560 st S500
maskiner.

Avtalstiden är 5 år, med en förlängning om 2 år vid utebliven
uppsägning av avtalet.

Investeringen

Redan i december 2018 startade diskussionerna om ett licensavtal med
WF men även att WF hade intresse av att investera i Josab, då det
skulle stärka banden mellan bolagen och att de såg en stor potential
för Josabs produkter, initialt på kinamarknaden.

För Josabs del skulle investeringarna innebära stora möjligheter att
expandera på flera marknader, förvärva företag för att växa snabbare,
bredda vår kompetens och teknik även inom andra områden för
vattenrening.

Samtidigt ser vi samarbetspartnernas intresse till dessa investeringar
som ett tecken på att de långsiktigt tror på Josab och dess
produkter, teknik och lösningar, inte minst på den kinesiska
marknaden.

I december 2018 låg Josabs aktiekurs runt 2 kronor, vilket således
återspeglar det pris som överenskommits i den riktade emissionen.

Investeringen är från investerarnas sida en del av den affärsmässiga
överenskommelsen tillsammans med Licensavtalet.

Investeringen är uppdelad i fyra olika steg:

1. Direktinvestering 7 miljoner aktier, 2 kr/aktie, Josab tillförs 14
miljoner kronor

2. Teckningsoptioner Serie 1, 12 månaders löptid, 6 miljoner aktier,
6 kr/aktie, Josab kan tillföras 36 miljoner kronor

3. Teckningsoptioner Serie 2, 24 månaders löptid, 10 miljoner aktier,
8 kr/aktie, Josab kan tillföras 80 miljoner kronor

4. Teckningsoptioner Serie 3, 36 månaders löptid, 10 miljoner aktier,
10 kr/aktie, Josab kan tillföras 100 miljoner kronor.

Totalt skulle Josab således kunna tillföras 230 miljoner kronor om
alla optionsprogram löses fullt ut. Aktiekapitalet skulle med dessa
emissioner öka med totalt 3 300 000 kronor, och antalet aktier med 33
Miljoner, med en utspädning om 30%.

På grund av regulatoriska bestämmelser i Kina, avseende investeringar
i utlandet, har de investerande parterna, Beijing Win Fortune
Technologies Ltd, och Global Green Development Capital Management
Beijing Ltd, bildat och utsett det i Hong Kong registrerade bolaget
Global Ecotech Holdings Group Ltd, för att teckna och förvärva
aktierna och teckningsoptionerna enligt detta avtal. Josab anser att
avvikelsen från företrädesrätten kan motiveras med det affärsmässiga
upplägget i de omnämnda avtalen, samt att det är av långsiktigt
intresse för Josab och dess delägare att få in samarbetspartnerna som
större aktieägare i bolaget, då Kinamarknaden kommer att vara en
väsentlig del av Josabs framtida affärsverksamhet.

Efter lång tids väntan för våra aktieägare är Josab glada att kunna
presentera denna affär och kalla till den extra bolagsstämman, där
ägarna kommer att ta beslut om Josab skall gå vidare med hela
projektet.

Denna information är sådan information, som Josab Water Solutions AB
är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående
kontaktpersons försorg för offentliggörande den 13 november 2019.

Stockholm den 13 november 2019

För ytterligare information kontakta:

Johan Gillgren

VD, Koncernchef

Josab Water Solutions AB (publ)

Telefon: +46 (0)8 121 389 00

E-mail: johan.gillgren@josab.com

___________________________________________________________________________________________________________________

Om Josab Water Solutions AB

Josab Water Solutions AB tillverkar och säljer ekologiska
vattenreningslösningar baserade på bolagets patent med det unika
filtermaterialet Aqualite. Josab Water Solutions AB har idag fyra
helägda dotterbolag, Josab Hungary Kft, Josab India Pvt Ltd, Josab
China Ecological Water Treatment Systems Co Ltd samt JOSINT Financial
Services AB.

Josab Water Solutions AB är listat på Spotlight Stock Market med koden
JOSA.

Om Beijing Win Fortune Technology Co. Ltd

Beijing Win Fortune Technologies Co. Ltd, grundades med målsättningen
att göra ekosystem för vatten hållbara och tillgängliga för Kina
baserat på den djupa kunskapen om de kinesiska vattensystemen, och
den 60-åriga relationen mellan grundaren och de kinesiska nationella
vattenmyndigheterna. Bland välkända projekt som företaget slutfört,
eller ansvarat för, är olympiastadion för Beijings olympiska spel
2008, och de olympiska parkernas vattensystem. Ävensom projektet
"vattenresan i Kina" - en medvetenhetskampanj för vattenexperter,
lärare, studenter, lokala myndigheter och lösningsleverantörer, som
en resa genom alla åtta stora flodsystemen i Kina för att ta ti...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.