Du är här

2016-03-04

Kallelse till Bilias årsstämma 2016

lse till Bilias årsstämma 2016

Göteborg, Sverige, 2016-03-02 14:20 CET (GLOBE NEWSWIRE) --

Vid årsstämman den 8 april 2016, klockan 11:00, i Stockholm ska bland annat
följande ärenden behandlas:

• Utdelning,

• Nyemission, riktad till Arnold Kontz som delbetalning vid förvärv av bolag i
Luxemburg,
• Val av styrelse och revisor,

• Ersättning till styrelse och revisor,

• Incitamentsprogram, teckningsoptioner till ledande befattningshavare och
nyckelpersoner,

• Oförändrade riktlinjer för ersättning till ledningen,

• Mandat för styrelsen att besluta om återköp eller avyttring av egna aktier,

• Reviderad instruktion till valberedningen

Kallelsen i sin helhet framgår nedan:

Aktieägarna i Bilia AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 8 april 2016,
klockan 11:00, på Bilias anläggning i Haga Norra, Frösundaleden 4,Stockholm

Anmälan och rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 2
april 2016

- dels anmäla sitt deltagande till Bilia AB senast måndagen den 4 april 2016

Anmälan kan antingen ske:

- per telefon 031-709 55 04 (eller 031-709 55 00)

- per post till Bilia AB, Box 9003, 400 91 Göteborg

- via anmälningsformulär på Bilias hemsida www.bilia.com (gäller ej juridisk
person)

Vid anmälan uppges:

- namn

- personnummer (organisationsnummer)

- adress och telefonnummer

- namn på eventuellt medföljande biträden

Deltagarbekräftelse:

- översänds till aktieägare som anmält sig

- medtages av aktieägare till stämman

Aktieägare, som företräds av ett eller flera ombud, uppmanas att skicka
fullmakt i original tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara daterad och
giltighetstiden får inte överstiga fem år. Den som företräder juridisk person
ska också presentera kopia av registreringsbevis eller annan handling som
utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste tillfälligt
registrera aktierna i sitt eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt
att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen
den 1 april 2016. Förvaltaren (bank eller fondhandlare) måste i god tid före
den 1 april få besked om att ombesörja sådan s k rösträttsregistrering.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande

2 Val av ordförande vid stämman

3 Godkännande av röstlängden

4 Godkännande av dagordningen

5 Val av justerare

6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7 Verkställande direktörens information

8 Framläggande av Bilia ABs årsredovisning, revisions­berättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2015

9 Fråga om fastställande av Bilia ABs resultaträkning och balansräkning samt
rapport över totalresultat för koncernen och rapport över finansiell ställning
för koncernen, allt per 31 december 2015

10 Fråga om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen

11 Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

13 Fastställande av arvode till styrelsen

14 Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

15 Fastställande av revisionsarvode och val av revisor

16 Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

17 Fråga om ny instruktion till valberedningen

18 Fråga om mandat för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av
egna aktier

19 Fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

20 Fråga om införande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2016) genom riktad
emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier

21 Övriga frågor

22 Stämmans avslutande

Förslag

Punkt 10:

Styrelsen föreslår årsstämman att till förfogande stående vinstmedel disponeras
på följande sätt: kontantutdelning med 7:50 kronor (6:00) per aktie med
avstämningsdag den 12 april 2016. Utdelning beräknas ske genom Euroclear
Swedens försorg den 15 april 2016. Resterande belopp överförs i ny räkning.

Punkt 2, 12–15:

I valberedningen ingår Öystein Engebretsen (ordf. i valberedningen), Katja
Bergqvist, Eva Cederbalk och Mats Qviberg. Valberedningen föreslår följande:

(2) Mats Qviberg väljs till stämmoordförande.

(12) 9 ordinarie ledamöter.

(13) Styrelsearvode föreslås utgå till styrelsens ordförande med
320 000 kr och till vice ordförande

med 320 000 kr. Övriga ledamöter föreslås erhålla 200 000 kr vardera. Vidare
föreslås att ordförande i revisionsutskottet erhåller 75 000 kr samt att
ledamöterna i revisionsutskottet erhåller 35 000 kr vardera. Ordförande i
ersättningsutskottet föreslås erhålla 25 000 kr och ledamöterna i
ersättningsutskottet föreslås erhålla 10 000 kr vardera.

Ovanstående förslag till arvode innebär en ökning jämfört med föregående år om
20 000 kr per ledamot samt 10 000 för utskottsledamöter och 25 000 kr för
ordförande i revisionsutskottet.

(14) Valberedningen noterar att Per Avander och Svante Paulsson
har avböjt omval och föreslår omval av följande ledamöter: Ingrid Jonasson
Blank, Anna Engebretsen, Jack Forsgren, Mats Holgerson, Gustav Lindner, Jan
Pettersson, Mats Qviberg och Jon Risfelt;

Samt nyval av; Eva Cederbalk.

Vidare föreslås Mats Qviberg till styrelseordförande.

Förutsatt stämmans beslut har styrelsen meddelat sin avsikt att återigen utse
Jan Pettersson till vice ordförande.

Mer information om föreslagna ledamöter finns på www.bilia.com samt i
årsredovisningen.

(15) Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Omval av KPMG AB som revisionsbolag för tiden fram till årsstämman 2017.

En redogörelse för valberedningens arbete samt dess motivering finns på
www.bilia.com.

Punkt 16:

Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer för ersättning till
koncernledningen faststlls oförändrade, vilket innebär följande:

Fast lön; ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och säkerställa att
Bilia kan rekrytera skickliga företagsledare.

Rörlig lön; utgår i pengar och ska huvudsakligen alltid vara kopplad till
Bilias lönsamhet och försedd med en maxgräns. Denna maxgräns fastställs i
relation till grundlönen. Målen kan vara finansiella och icke-finansiella och
ska alltid vara tydliga och mätbara samt vara föremål för årlig översyn av
styrelsen. Ersättningen baseras huvudsakligen på koncernens resultat och till
en begränsad del på individuella mål. Bolagets kapitalbindning har givits ökad
betydelse vid fastställande av bonusmål. För medlemmar i koncernledningen som
är anställda i dotterbolag baseras den rörliga ersättningen till begränsad del
på koncernens resultat och till merparten på respektive dotterbolags resultat.
Ersättning utgår om årsresultatet för respektive bolag/koncernen uppnår
fastställda mål och om specifika individuella mål infrias.

Bolagets kostnad för rörlig lön kan uppgå till maximalt 50% av fast lön för
medlemmar i koncernledningen. Rörlig lön är avhängig av måluppfyllelse, vilket
innebär att ersättningen kan utebli helt.

Pensioner; ska alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad
gäller företagets framtida kostnadsåtagande och pension inträder tidigast vid
60 år.

Övriga förmåner; avser främst tjänstebil.

Uppsägning och avgångsvederlag; vissa ledamöter i koncernledningen kan vid
uppsägning från bolagets sida ges rätt till bibehållen lön under maximalt 24
månader med avräkning från eventuell inkomst från annan tjänst under de sista
12 månaderna. De första 12 månaderna utgör lön under uppsägningstid och de
sista 12 månaderna utgör avgångsvederlag.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt
för eventuella ändringar i existerande villkor. Ersättning till de personer som
ingår i koncernledningen framgår av årsredovisningen, not 9 samt
förvaltningsberättelsen.

Inga avvikelser har gjorts från de villkor som fastställdes av föregående
årsstämma. Styrelsen föreslår vidare att avvikelse från ovanstående riktlinjer
ska kunna göras om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda
skäl till det.

Punkt 17: Instruktion till valberedningen

Nuvarande instruktion utfärdades av årsstämman 2014 och gäller tillsvidare.
Styrelsen föreslår att instruktionen revideras varvid antalet ledamöter i
valberedningen kan växla mellan 3-5 ledamöter, istället för dagens krav på 4-5
ledamöter. Förslaget framförs med anledning av att det förekommer att större
aktieägare väljer att avstå från möjligheten att utse representant, men
skrivningen är flexibel vilket innebär att de större aktieägare som önskar utse
en representant skall ha möjlighet att göra det, förutsatt att platserna inte
är tillsatta av aktieägare med ett större innehav. Förslaget innebär dock att
de största 10 ägarna alltid måste tillfrågas och uppfyller
bolagsstyrningskodens krav på lägsta antal ledamöter. Förslaget innebär vidare
att valberedningen är beslutsför när lägst hälften av ledamöterna deltar.
Förslaget innebär att även den uppdaterade valberedningsinstruktionen ska gälla
tillsvidare.

Förslag till reviderad instruktion för utseende av valberedning kommer att
finnas tillgängligt i sin helhet i enlighet med vad som anges nedan under
rubriken ”Information”.

Punkt 18: Förvärv eller överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge
styrelsen ökat hand­lings­utrymme i sitt arbete med bolagets kapital­struktur
eller om så bedöms lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning
med bolagets aktier eller öka likviditeten i bolagets aktie. Styrelsen anser
att egna aktier kan vara ett ur aktieägarnas synvinkel lämpligt betalningsmedel
(helt eller delvis) i samband med företagsförvärv, varvid aktieägarnas
företrädesrätt av uppenbara skäl måste frångås. Styrelsens förslag innebär
följande:

Förvärv: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2017
kunna besluta om förvärv av högst så många aktier att bolagets eget innehav
aldrig kan komma att överstiga 1/10 av antalet vid var tid utgivna aktier i
bolaget. Ersättning för aktierna ska vara marknadsmässig och återköp ska kunna
ske genom kontantköp på NASDAQ Stockholm till vid varje tillfälle registrerat
kursintervall och i övrigt enligt gällande regelverk.

Före beslut om att nyttja eventuellt mandat från stämman om förvärv av egna
aktier gör styrelsen en bedömning av aktuell kapitalsituation och framtida
kapitalbehov med hänsyn till Biliakoncernens tillväxt, såväl på basis av
nuvarande verksamhet som genom företagsförvärv.

Överlåtelse: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman
2017 kunna besluta om överlåtelse av samtliga eller del av de egna aktier som
bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska kunna ske genom avvikelse från
aktieägarnas före­trädesrätt till ett pris som motsvarar gällande börskurs,
eller motsvarande ett genomsnitt av gällande börskurs för en period om maximalt
10 handelsdagar i anslutning till överlåtelsen, och med en avvikelse om
maximalt 10%. Aktierna får överlåtas på NASDAQ Stockholm alternativt får
aktierna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv.

Punkt 19: Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om
nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut att öka bolagets aktiekapital med maximalt 7 000 000 kronor genom
emission av maximalt 1 400 000 nya aktier av serie A. Följande villkor skall
gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier skall endast tillkomma Société de
Participations Financières Groupe Arnold Kontz, med rätt och skyldighet att
betala de nya aktierna genom kvittning av fordran på bolaget om EUR 12 500 000.
Fordringen ska omräknas till SEK genom användandet av den genomsnittliga
(reference) SEK/EUR-kursen för perioden 18-22 april 2016 som följer av
http://www.ecb.eu...

Författare SSE

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.