Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-07-04

Kallelse till extra bolagsstämma i Auriant Mining AB (publ)

Auriant Mining AB
Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma i Auriant Mining AB (publ)

Aktieägarna i Auriant Mining AB (publ), 556659-4833, kallas härmed till extra
bolagsstämma torsdagen den 3 augusti 2017 klockan 14:30 i IVA Konferenscenter,
Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registreringen till bolagsstämman börjar klockan
14:00.

ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken fredagen den 28 juli 2017,

• dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den
28 juli 2017.

Anmälan ska göras skriftligen till Auriant Mining AB, Box 55696, 102 15
Stockholm, eller via mail på adress egm@auriant.se eller på telefon 08-624 26
80. Anmälan bör omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud och biträde.

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in
redan i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på
begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.auriant.se. Den som
företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta
i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så
att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 28 juli 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns i bolaget totalt 17 802 429
aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar per samma tidpunkt inte några
egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 och 57 §§
aktiebolagslagen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om nyemission av aktier

9. Beslut om emission av teckningsoptioner

1o. Beslut om emissionsbemyndigande

11. Bolagsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i
huvudsak följande.

· § 4 ändras och får följande lydelse:

”Aktiekapitalet utgörs lägst av 5 332 450 kronor och högst av 21 329 800
kronor.”

· § 5 ändras och får följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 47 400 000 och högst 189 600 000.”

· § 11 ändras och får följande lydelse:

”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
instrument.”

8. Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman också har beslutat om
den föreslagna ändringen av bolagsordningen, beslutar om nyemission av aktier
enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 8 011 093 kronor genom
nyemission av högst 71 209 716 aktier.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya
aktierna, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till en (1) teckningsrätt
och en (1) teckningsrätt ska berättiga till teckning av fyra (4) nya aktier.

3. Teckningskursen ska vara 2,50 kronor per aktie.

4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är
berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 18 augusti
2017.

5. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 23 augusti
2017 till och med den 8 september 2017.

6. Teckning av aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande
av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning eller, för det fall
betalning erläggs genom kvittning, på teckningslista. Teckning av aktier utan
företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på
teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av
teckningstiden.

7. Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand
ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för
det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande
till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt,
genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier
i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan
erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier
som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och
tilldelning i tredje hand ske till garanter i enlighet med garantiavtal.

8. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska
erläggas senast tre dagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen
ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

9. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant eller genom
kvittning.

10. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagets bolagsordning.
Emissionsbeslutet förutsätter vidare makulering av bolagets konvertibler av
serie 2015/2018 i sådan utsträckning att bolagsordningens gränser för
aktiekapital och antal aktier inte överskrids, vilket förhållande ska intygas
för Bolagsverket av verkställande direktör eller styrelseledamot i samband med
registrering.

11. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna
är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman också har beslutat om
den föreslagna ändringen av bolagsordningen och den föreslagna nyemissionen av
aktier, beslutar om emission av teckningsoptioner enligt i huvudsak enligt
följande.

1. Bolaget ska emittera högst 71 209 716 teckningsoptioner där varje
teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till
följd varav att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 8 011 093
kronor.

2. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas av de som har tecknat aktier i
den av bolagsstämman samma dag beslutade nyemissionen av aktier
(”Företrädesemissionen"), där varje tecknad aktie ger rätt att teckna en
teckningsoption.

3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning ska ske under tiden från och med den 23 augusti 2017 till
och med den 8 september 2017. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning
av teckningstiden.

5. För varje tecknad och tilldelad aktie i Företrädesemissionen ska
tilldelas en teckningsoption.

6. För teckningsoptionerna gäller villkor av vilka följer bl.a.:

(a) att för varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny
aktie mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande det volymviktade
genomsnittspriset för bolagets aktie under tio handelsdagar närmast före
perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt om 25
procent, dock aldrig lägre än 2,50 kronor och aldrig högre än 3,50 kronor;

(b) att teckningsoptionen får utnyttjas under tiden från och med den 19
mars 2018 till och med den 30 mars 2018;

(c) att teckningskurs liksom antalet aktier som teckningsoptionerna
berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid bl.a. fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande
åtgärder.

7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
bolaget önskar tilldela en teckningsoption för varje tecknad och tilldelad
aktie i Företrädesemissionen. Grunden för teckningskursen vid teckning av aktie
genom utnyttjande av teckningsoption framgår av punkten 6 (a) ovan.

10. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i
huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Emission
ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. En emission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får emellertid bara beslutas i
anslutning till en emission som sker med iakttagande av aktieägarnas
företrädesrätt, t.ex. en emission riktad till garanter i en sådan
företrädesemission som betalning för garantiåtaganden.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 8 000 000 aktier
kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid utnyttjande av
teckningsoptioner (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner förenas med
omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning,
betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna
förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt grundar sig i styrelsens avsikt att genomföra en
företrädesemission av aktier och en emission av teckningsoptioner för att
tillföra bolaget kapital, och i samband med sådana företrädesemissioner kunna
besluta om riktade emissioner till garanter i företrädesemissionerna som
betalning för deras ställda garantier.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ och 14
kap. 8 § aktiebolagslagen kommer från och med två veckor före bolagsstämman
hållas tillgängliga för bolagets räkning hos Advokatfirman Westermark Anjou på
Sergels torg 12, Stockholm samt på Bolagets webbplats www.auriant.se. Kopia av
handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2017

Auriant Mining AB (publ)
Styrelsen

...

Författare Nasdaq Stockholm

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.