Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-10-28

Kallelse till extra bolagsstämma i Vostok New Ventures Ltd

lelse till extra bolagsstämma i Vostok New Ventures Ltd

Stockholm, 2016-10-28 17:45 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --

Aktieägare och innehavare av depåbevis i Vostok New Ventures Ltd (”Vostok New
Ventures” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma (”Stämman”)
den 18 november 2016 kl. 09.00 hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20 i
Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare avseende stamaktier i Bolaget med ett nominellt värde om
0,32 USD vardera som önskar delta i Stämman ska:

(1) dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret
över depåbevisinnehavare den 11 november 2016, och

(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast den 14 november 2016 på
adress c/o Vostok New Ventures AB, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, märk
kuvertet ”Extrastämma 2016”, per telefon 08-545 01 550, per fax 08-545 01 554
eller via e-post sgm2016@vostoknewventures.com. Vid anmälan ska uppgift lämnas
om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om
innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn
uppges.

Depåbevisinnehavare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda
dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör
i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.
Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vostoknewventures.com.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära
en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i
Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta
förvaltaren om detta i god tid före den 11 november 2016.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid Stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.

6. Beslut om nyemission av stamaktier med betalning genom
överlåtelse av apportegendom.

7. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid Stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck väljs till ordförande vid
Stämman.

Beslut om nyemission av stamaktier med betalning genom överlåtelse av
apportegendom (punkt 6)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en ökning av Bolagets aktiekapital
med högst 1.329.438,4 USD genom en nyemission av högst 4.154.495 nya stamaktier
med ett nominellt värde om 0,32 USD vardera med betalning genom överlåtelse av
apportegendom för sådana stamaktier i Bolaget (”Apportemissionen”).

Följande huvudsakliga villkor för Apportemissionen ska gälla.

Rätt att teckna depåbevis avseende de nya stamaktierna med ett nominellt värde
om 0,32 USD vardera i Bolaget (”Depåbevis”) ska endast tillkomma Lead Edge
Capital II L.P, Lead Edge Capital II QP L.P och Lead Edge Partners Opportunity
III L.P., med rätt och skyldighet för var och en av dem att betala sådana nya
stamaktier med apportegendom bestående av aktier i Comuto SA (“BlaBlaCar”) till
Bolaget.

Teckning av Depåbevis representerande de nya stamaktierna i Bolaget ska göras
på en teckningslista från och med den 19 november 2016 till och med den 30
november 2016. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för Depåbevisen avseende de nya stamaktierna i Bolaget ska erläggas
genom överlåtelse (apportöverlåtelse) av aktier i BlaBlaCar till Bolaget senast
den 30 november 2016. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för
betalning.

Tillgångarna som överlåts till Bolaget genom betalning i form av överlåtelse av
apportegendom (som beskrivits ovan) har värderats av styrelsen till ett samlat
uppskattat värde om 32,000,000 EUR, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka
75 SEK per nytt Depåbevis, vilket enligt styrelsens bedömning inte överskrider
depåbevisens verkliga värde. Vid värdering av tillgångarna avseende
apportegendomen har styrelsen använt värdet av de aktier som använts vid den
senast kända transaktionen med BlaBlaCars aktier av samma aktieslag och
verifierat värdet med hjälp av flera värderingsmetoder. På grundval av den
information som presenterats i anknytning till förhandlingar, due diligence
samt annan för styrelsen känd information om BlaBlaCar och dess verksamhet är
det styrelsens bedömning att värdet på apportegendomen minst motsvarar de nya
stamaktiernas samlade nominella värde om 1.329.438,4 USD som emitteras till
Lead Edge Capital II L.P, Lead Edge Capital II QP L.P och Lead Edge Partners
Opportunity III L.P. Värdet till vilket apportegendomen ska tas upp i Bolagets
balansräkning kan dock till följd av tillämpliga redovisningsregler komma att
förändras beroende på förhållandena vid den transaktionstidpunkten men kommer
inte vara mindre än det samlade nominella värdet av de nya stamaktierna som
emitteras.

De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning första gången på den
avstämningsdag som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna har
tecknats och betalats.

_______________________

Oktober 2016

Styrelsen för Vostok New Ventures Ltd

Registrerat säte: Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda

Författare SSE

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.