Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-10

Karo Pharma: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AB

Aktieägarna i Karo Pharma AB kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 11 maj 2017 kl. 16.00 i konferensrummet Solen, Näringslivets Hus,
Storgatan 19, Stockholm.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
fredagen den 5 maj 2017, dels senast fredagen den 5 maj 2017 till
bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Aktieägare som
låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 5 maj
2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar
aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress
Karo Pharma AB, att: Henrik Palm, Nybrokajen 7, 5tr, 111 48 Stockholm
eller per e-post till henrik.palm@karopharma.se. Vid anmälan ska
anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal
aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två)
anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt
och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin
postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om principer för valberedning
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier

21. Avslutning
Förslag till beslut

P. 10 - Styrelsens förslag till resultatdisposition

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 0,50 kronor per
aktie, samt att avstämningsdag ska vara den 15 maj 2017. Beslutar
bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut
genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 18 maj 2017. Sista dag för
handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den
11 maj 2017, d.v.s. dagen för årsstämman.

P. 2 och P. 12-17 - Valberedningens förslag beträffande styrelse och
revisorer

I enlighet med principer som beslutades av årsstämman 2016 har inför
årsstämman 2017 en valberedning utsetts. Valberedningen har bestått
av följande ledamöter: Anders Lönner (ordförande) styrelsens
ordförande, representerande eget innehav, Hans Ek, representerande
(SEB Investment Management), Leif Edlund, representerande eget
innehav samt Per-Anders Johansson, representerande eget innehav
(Nomic AB).

Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå att
Anders Lönner utses till ordförande vid stämman.

Valberedningen kommer under punkterna 12-17 i dagordningen att föreslå
följande:

· att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (en ökning med
en), och att ingen styrelsesuppleant ska utses (oförändrat);

· att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 150 000
kronor (f.å. 875 000), varav ordföranden ska erhålla 450 000 kronor
(f.å. 425 000), och envar av övriga ledamöter ska erhålla 175 000
kronor (f.å. 150 000);

· att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning för
granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision;

· att omval sker av styrelseledamöterna
Anders Lönner
Thomas Hedner
Per-Anders Johansson;
· att nyval sker av;
Marianne Hamilton
Håkan Åström
· att omval sker av styrelsens ordförande, Anders Lönner
· att omval sker av PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag
till och med slutet av nästa årsstämma.

Information om personer föreslagna för nyval som styrelseledamöter:
Marianne Hamilton,
Huvudsaklig erfarenhet: Personaldirektör och medlem av
koncernledningen i Atlas Copco 1991-2007. Tidigare styrelseledamot i
Meda AB och i Connecta AB

Andra uppdrag: Ordförande i Advisory Board för Stockholm Business
School.

Övrigt: Författare av ett flertal böcker.
Håkan Åström,
Huvudsaklig erfarenhet: Koncernchef för Kabi Pharmacia AB. VD i Astra
Pharmaceuticals Ltd, Pfizer Health AB, Pharmacia AB och
styrelseordförande i Ferrosan Holding A/S

Andra uppdrag: Styrelseordförande i PledPharma AB, Affibody Medical AB
och styrelseledamot i Rhenman & Partners Asset Management AB

P. 18 - Valberedningens förslag till principer för utseende av
valberedning

Principerna för valberedningen är att styrelsens ordförande senast vid
utgången av tredje kvartalet tillser att bolagets röstmässigt fyra
största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse en
representant att ingå i valberedningen. Avstår en eller flera
aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas
nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse
ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande i
valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna
enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den
störste aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess
arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt,
valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre
tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande
aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på
bolagets hemsida. Valberedningen ska arbeta fram förslag att
föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman,
antal styrelseledamöter och suppleanter, arvode till styrelsen och
revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och
revisor. Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny
valberedning utsetts. Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska
i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets
bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa
konsulter. Årsstämman 2017 föreslås besluta att de principer som
antagits för valberedningen ska gälla tills vidare.

P. 19 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om med några mindre
justeringar oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Förslaget innefattar följande huvudpunkter: För
ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Utöver
fast lön kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar
tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta
konstruktioner. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska
grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts.
Karo Pharmas åtagande för rörliga ersättningar ska vara begränsat i
förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av
den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för
respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande
ersättning ska inkludera pension och semesterersättning. De ledande
befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i
förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande
befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda
pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen.
Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år. De ledande
befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och
hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som
kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan
för bolaget. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte
överstiga 12 fasta månadslöner för respektive befattningshavare.
Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma AB
och personer i företagsledningen som är direkt underställda
verkställande direktören samt ev. verkställande direktörer i
dotterbolag. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets
räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt
konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna
om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

P. 20 - Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma
besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut
med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid
tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet.
Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller
kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka
bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom
betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget
nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget
och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara
marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. För giltigt
beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar och upplysningar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över
huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare har följts, valberedningens motiverade yttrande (om
bolaget erhållit det från valberedningen vid denna tidpunkt) samt
fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets webbplats www.karopharma.se minst tre veckor
före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlin...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.