Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-09-24

Karo Pharma: Karo Pharma beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor

STOCKHOLM den 24 september 2019

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, direkt eller indirekt i eller till Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore,
USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis
är föremål för legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte
ett erbjudande att förvärva värdepapper i Karo Pharma Aktiebolag. Se
även avsnittet "VIKTIG INFORMATION" nedan.

Karo Pharma Aktiebolag ("Karo Pharma") har, med stöd av bemyndigande
från den extra bolagsstämman den 20 september 2019, beslutat att
genomföra en nyemission med företrädesrätt för Karo Pharmas
aktieägare om cirka 2 003 miljoner kronor ("Företrädesemissionen").

· Aktieägare i Karo Pharma har företrädesrätt att teckna tre (3) nya
aktier per åtta (8) befintliga aktier.

· Teckningskursen har fastställts till 33 kronor per ny aktie,
vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en
total emissionslikvid om cirka 2 003 miljoner kronor före
emissionskostnader.

· Sista dagen för handel i Karo Pharma-aktien inklusive rätt att
erhålla teckningsrätter är den 27 september 2019 och första dagen för
handel i Karo Pharma-aktien exklusive rätt att erhålla
teckningsrätter är den 30 september 2019. Avstämningsdag för
deltagande i Företrädesemissionen är den 1 oktober 2019. Handel med
teckningsrätter sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med
den 3 oktober 2019 till och med den 15 oktober 2019.

· Karo Pharmas två största aktieägare, Karo Intressenter AB (67,0
procent) och Venture Holding S.À R.L. (4,1 procent) - som tillsammans
innehar 71,1 procent av antalet utestående aktier i Karo Pharma[1] -
har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av
Företrädesemissionen och garantera den återstående delen av
Företrädesemissionen pro rata i förhållande till sina innehav.
Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Bakgrund och motiv
Som meddelades den 12 september 2019 har Karo Pharma slutfört
förvärvet av Trimb Holding AB. Förvärvet finansierades huvudsakligen
genom en ny kreditfacilitet samt en ny brygglånefacilitet
tillhandahållna av SEB och Swedbank. Företrädesemissionen genomförs i
syfte att återbetala brygglånefaciliteten som upptogs i samband med
förvärvet av Trimb samt att stärka Karo Pharmas finansiella kapacitet
att genomföra förvärv av bolag och produktportföljer.
Företrädesemissionen skapar också finansiellt handlingsutrymme för
Karo Pharma att tillvarata andra marknadsmöjligheter och fortsätta
arbetet med att internalisera sin försäljningsorganisation.

Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 1 oktober 2019, är
registrerade aktieägare i Karo Pharma har företrädesrätt att teckna
nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på
avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla tre (3)
teckningsrätter för varje innehavd aktie. Åtta (8) teckningsrätter
berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds
möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan
stöd av teckningsrätter.

För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med stöd av
teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens
högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan
stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av
teckningsrätter ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med
stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan
stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, pro rata i
förhållande till det antal teckningsrätter som varje tecknare har
utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska aktier tecknade
utan stöd av teckningsrätter tilldelas övriga som anmält sig för
teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata
i förhållande till det antal aktier som anges i respektive
teckningsanmälan, medan tilldelning av aktier tecknade utan stöd av
teckningsrätter i tredje hand ska ske till Karo Intressenter AB och
Venture Holding S.À R.L., pro rata i förhållande till ställda
garantiåtaganden. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro
rata, ska tilldelning ske genom lottning.

Aktiekapitalet kan ökas med högst 24 279 901 kronor och det högsta
antalet aktier som kan komma att emitteras är 60 700 422 aktier.
Teckningskursen är fastställd till 33 kronor per aktie och
emissionslikviden förväntas, förutsatt att Företrädesemissionen
fulltecknas, uppgå till cirka 2 003 miljoner kronor före
emissionskostnader.

Karo Pharma-aktien handlas inklusive rätt till deltagande i
Företrädesemissionen till och med den 27 september 2019. Teckning ska
ske under teckningsperioden från och med den 3 oktober 2019 till och
med den 17 oktober 2019. Handeln i teckningsrätter kommer att pågå
från och med den 3 oktober 2019 till och med den 15 oktober 2019 på
Nasdaq Stockholm, och handeln i betalda tecknade aktier (BTA) kommer
att pågå från och med den 3 oktober 2019 till och med den 28 oktober
2019 på Nasdaq Stockholm.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att
få sin ägarandel utspädd med cirka 27 procent, men har möjlighet till
ekonomisk kompensation för denna utspädning genom försäljning av
erhållna teckningsrätter.

Teckningsåtaganden och garantiförbindelser
Karo Pharmas två största aktieägare, Karo Intressenter AB (67,0
procent) och Venture Holding S.À R.L. (4,1 procent) - som tillsammans
innehar 71,1 procent av antalet utestående aktier i Karo Pharma - har
åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen
och garantera den återstående delen av Företrädesemissionen pro rata
i förhållande till sina innehav. Företrädesemissionen är således
fullt garanterad.

Preliminär tidplan
27 Sista handelsdag i Karo Pharma-aktien inklusive rätt att delta i
september Företrädesemissionen
2019
30 Första handelsdag i Karo Pharma-aktien exklusive rätt att delta i
september Företrädesemissionen
2019
30 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
september
2019
1 oktober Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken
2019 denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att
delta i Företrädesemissionen
3-15 Handel i teckningsrätter
oktober
2019
3-17 Teckningsperiod
oktober
2019
3-28 Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
oktober
2019
21 oktober Beräknad dag för offentliggörande av utfall i
2019 Företrädesemissionen

Rådgivare
SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance är Joint Global
Coordinators och White & Case är legal rådgivare till Karo Pharma i
samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christoffer Lorenzen, CEO, 073-501 76 20,
christoffer.lorenzen@karopharma.se

Mats-Olof Wallin, CFO, 076-002 60 10, mats-olof.wallin@karopharma.se
Om Karo Pharma
Karo Pharma är ett läkemedelsbolag specialiserat på försäljning och
marknadsföring av receptbelagda läkemedel, receptfria läkemedel och
egenvårdsprodukter som säljs i apotek och detaljhandel. Karo Pharma
är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap.

Denna information är sådan information som Karo Pharma AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg,
för offentliggörande den 24 september 2019 kl. 13.00 CEST.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att
förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Pharma Aktiebolag.
Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Pharma
Aktiebolag kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt
som Karo Pharma Aktiebolag beräknar offentliggöra omkring den 30
september 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz,
Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt
eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva
ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som
följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte
heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid
med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder
i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig
värdepapperslagstiftning.

Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier
som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att
registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin
nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas,
utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller
överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt
ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.
Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz,
Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle
kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de
som följer av svensk rätt.

[1] Baserat på aktieägandet per den 30 augusti 2019. Antalet
utestående aktier i Karo Pharma uppgår till 161 867 792 aktier.
Utestående aktier beräknas som det totala antalet aktier i Karo
Pharma, uppgående till 164 332 782 aktier, minus aktier som innehas
av Karo Pharma, uppgående till 2 464 990 aktier.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/karo-pharma/r/karo-pharma-beslutar-om-en-full...
https://mb.cision.com/Main/72/2916448/1112649.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.