Du är här

2017-09-19

Knorr-Bremse: Knorr-Bremse återkallar budet på Haldex och avbryter konkurrensgodkännandeprocessen

Pressmeddelande 19 september 2017

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller
indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt
lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara
förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i
Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste
genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och
möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de
erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information"
i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som
publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även
till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet
av detta pressmeddelande.

· Haldex motsätter sig nödvändigt samarbete i en fortsatt
konkurrensgodkännandeprocess

· Erbjudandet kan inte slutföras inom ramen för nuvarande
acceptperiod

Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") återkallar sitt erbjudande
("Erbjudandet") till aktieägarna i Haldex AB (publ) ("Haldex") och
överger den föreslagna företagssammanslagningen. Knorr-Bremse kommer
även att avbryta konkurrensgodkännandeprocessen.

Knorr-Bremse har fattat detta beslut efter noggrant övervägande av
alternativen och med beaktande av alla intressenter efter
Aktiemarknadsnämndens ("AMN") beslut. Den 7 september 2017
offentliggjorde AMN beslutet att inte tillåta en förlängning av den
nuvarande acceptperioden varigenom Erbjudandet skulle upphöra den 26
september 2017. Knorr-Bremse har även noggrant utvärderat AMNs
indikation att Knorr-Bremse skulle tillåtas att återkomma med ett
nytt erbjudande inom tre veckor från erhållet konkurrensgodkännande.

För ett framgångsrikt slutförande av konkurrensgodkännandeprocessen är
stöd och samarbete, som överraskande har dragits tillbaka, med Haldex
och dess styrelse nödvändigt och en avgörande förutsättning. Efter
AMNs beslut har Knorr-Bremse återigen frågat om Haldex styrelse är
villigt att bistå med nödvändigt stöd och har erbjudit sig att
förklara de kommande stegen i konkurrensgodkännandeprocessen samt
uppdaterade planer för den föreslagna sammanslagningen. Haldex
styrelse har dock avfärdat denna begäran om stöd och samarbete.
Haldex styrelse fortsätter därmed att agera i strid med
majoritetsbeslutet vid den extra bolagsstämman i Haldex, vid vilken
aktieägarna beslutade att Haldex ska stödja och samarbeta med
Knorr-Bremse i konkurrensgodkännandeprocessen.

Utan Haldex samarbete och stöd går det inte att erhålla
konkurrensgodkännande. Erbjudandets fullföljande var villkorat bland
annat av att nödvändiga myndighetsgodkännanden erhölls på för
Knorr-Bremse godtagbara villkor liksom att Haldex inte vidtog några
åtgärder som sannolikt skulle komma att försämra förutsättningarna
för Erbjudandets genomförande. Dessa villkor för Erbjudandets
fullföljande har inte uppfyllts och det är uppenbart att de inte
heller kommer att uppfyllas inom acceptperioden. Därför återkallar
Knorr-Bremse Erbjudandet och avbryter konkurrensgodkännandeprocessen.

"Vi lämnade ett attraktivt erbjudande, hade övertygande argument och
starkt stöd från aktieägarna. Vi är övertygade om att den föreslagna
sammanslagningen hade varit i såväl företagens som Haldex aktieägares
intresse. Vår inställning var hela tiden ett vänligt bud. Alla våra
försök att närma oss Haldex har dock avfärdats och styrelsen
blockerar att vi tillsammans skall kunna skapa en ny drivande kraft i
sektorn för kommersiella fordon", säger Klaus Deller, ordförande i
Knorr-Bremse AGs förvaltningsstyrelse. "Följaktligen blir därför
nästa steg att återkalla erbjudandet och gå vidare. Sammanslagningen
mellan Haldex och Knorr-Bremse hade varit vårt föredragna alternativ,
vilket tydligt stöddes av aktieägarna i Haldex. Vi kommer dock nu gå
vidare med alternativ. Vad beträffar vårt aktieinnehav i Haldex
kommer vi att agera som en ansvarsfull aktieägare och använda alla
våra tillgängliga alternativ med bolagets och Knorr-Bremses intresse
för ögonen."

Aktierna som har lämnats in i Erbjudandet kommer därmed inte att
förvärvas av Knorr-Bremse. Aktierna kommer att förbli i aktieägarnas
ägo utan att aktieägarna behöver vidta några åtgärder.

Knorr-Bremse drivs utifrån en beprövad strategi som är fullt anpassad
mot lönsam tillväxt och att stärka sitt fotavtryck inom den globala
sektorn för kommersiella fordon. Knorr-Bremse arbetar för att
ytterligare stärka sitt erbjudande inom systemlösningar för vilka det
finns en ökande efterfrågan från kunder. Därtill kommer Knorr-Bremse
att fortsätta att lägga starkt fokus på effektivitet och säkerhet
samt fortsätta driva innovation för att stödja rustandet av tunga
fordon med fler automatiserade körfunktioner. Sedan 2012 har
Knorr-Bremse investerat cirka 6 % av sin årliga försäljning i
forskning och utveckling. Redan i höstas presenterade Knorr-Bremse
sina lösningar avseende automatiserad gårdsmanövrering och befinner
sig i intensiva diskussioner med olika kunder. Vidare kommer
Knorr-Bremse fortsätta driva icke-organisk tillväxt genom att sondera
marknaden efter passande tilläggsförvärv.

Bakgrund till Erbjudandet:

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt
erbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i Haldex
till Knorr-Bremse. Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att
Knorr-Bremse erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma
att initiera en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse, i avvaktan
på EU-kommissionens beslut att inleda en Fas II-undersökning, ansökt
om tillstånd hos AMN om att få förlänga den maximala acceptperioden
till och med den 9 februari 2018. Den 29 juni 2017 drog Haldex
tillbaka sitt stöd för Erbjudandet och den fortsatta processen för
konkurrensgodkännande. Den 24 juli 2017 informerade EU-kommissionen
Knorr-Bremse om beslutet att inleda en Fas II-undersökning. Vid en
extra bolagsstämma i Haldex den 17 augusti 2017 röstade aktieägarna
för att stödja och samtycka till Knorr-Bremses ansökan till AMN
avseende en förlängning av acceptperioden. Vidare instruerade
aktieägarna Haldex styrelse att samarbeta med Knorr-Bremse i arbetet
med konkurrensanmälningar till konkurrensmyndigheter och därvid
relaterade konkurrensbefrämjande åtgärder. Den 7 september 2017
meddelade AMN i sitt uttalande AMN 2017:27 att en förlängning av
Erbjudandet inte beviljas men att man är beredd att medge att
Knorr-Bremse återkommer med ett nytt erbjudande inom tre veckor från
konkurrensgodkännande.

Knorr-Bremse AG

För ytterligare information, kontakta:

Knorr-Bremse AG

Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland

FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 september
2017 klockan 08.00.

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien,
Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post,
något kommunikationsmedel som används vid nationell eller
internationell handel eller vid någon nationell börs eller
handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed
förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i
Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika,
och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med
något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hong Kong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta
pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet
kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till
Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till
aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och
andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra
till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden
eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat,
tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet,
utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis
kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses",
"förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad
information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den
avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i
framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från
vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen
på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom
Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information
gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen
skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller
revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida
händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och
bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i
Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för
svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig
från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet
med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid
gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 ("U.S. Exchange Act "),
med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S.
Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av
svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande-
och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad
accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid
samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar
och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler
kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av
agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess
närstående) från tid till annan...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.