Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-06-30

Knorr-Bremse: Knorr-Bremse fortsätter konkurrensgodkännandeprocessen och erbjudandet avseende Haldex med fullt engagemang

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller
indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt
lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara
förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i
Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste
genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och
möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de
erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information"
i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som
publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även
till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet
av detta pressmeddelande.

· Knorr-Bremse delar inte Haldex styrelses uppfattning -
Knorr-Bremse anser att den försämrar förutsättningarna för
genomförande av Knorr-Bremses erbjudande

· Solid plan på plats för konkurrensgodkännandeprocessen
· Extra bolagsstämma i Haldex begärd att hållas utan dröjsmål
Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") har noterat beslutet från styrelsen
för Haldex AB (publ) ("Haldex") om att dra tillbaka sitt stöd för
Knorr-Bremses erbjudande till aktieägarna i Haldex, som
offentliggjordes av Haldex den 29 juni 2017 utan föregående
konsultation med Knorr-Bremse.

Som tidigare kommunicerats, har Knorr-Bremse mottagit indikationer
från EU-kommissionen att det är troligt att en fördjupad undersökning
(Fas II) kan komma att inledas. Knorr-Bremse delar inte Haldex
bedömning att en fördjupad undersökning inte skulle öka sannolikheten
för att erhålla EU-kommissionens godkännande. En Fas II kommer
möjliggöra för EU-kommissionen att utvärdera Knorr-Bremses föreslagna
förvärv av Haldex på djupet och att ytterligare utvärdera de argument
som Knorr-Bremse har framfört och fortsätter att framföra.
Knorr-Bremse har varken indikationer på eller skäl att tro inledandet
av en Fas II kommer att ha en negativ effekt på synpunkter som
marknadsaktörer ger till EU-kommissionen. Den bedömning som EU
kommissionen har förmedlat till Knorr-Bremse är preliminär i detta
skede av granskningsprocessen och reflekterar s k "allvarliga tvivel"
med avseende på vissa överlappande verksamhetsområden. Den påverkar
inte EU-kommissionens slutliga bedömning i slutet av en Fas
II-undersökning, där EU-kommissionen kommer att behöva avgöra, inte
om det föreligger allvarliga tvivel, utan om Knorr-Bremses föreslagna
förvärv av Haldex faktiskt på ett väsentligt sätt försämrar effektiv
konkurrens. Överlag har Knorr-Bremse stark tilltro till en eventuell
fördjupad undersökning av EU-kommissionen i Fas II. Knorr-Bremse har
lagt ned avsevärda resurser i konkurrensgodkännandeprocessen, är
berett att göra stora ansträngningar och erbjuda sig att göra
betydande konkurrensbefrämjande åtgärder ("åtaganden") för att få
transaktionen godkänd av myndigheterna. Detta inkluderar alla områden
som har vart föremål för tvivel hos EU-kommissionen. Därtill, för att
minska bördan för Haldex, har Knorr-Bremse, sedan tidig vår 2017,
förbundit sig att ersätta Haldex kostnader för dess externa rådgivare
som engagerats för förberedelser av eventuella åtaganden och för
sammanställning av relevant information till konkurrensmyndigheterna.
Denna förbindelse kvarstår oförändrad under en Fas II-undersökning.
Knorr-Bremse har en strukturerad process för att implementera
avyttringar som kan komma att krävas för att adressera oro om
försämrad konkurrens och har erhållit indikativa bud från flera
lovande intresserade parter. Knorr-Bremse bedömer att det finns fler
intresserade köpare men har hittills begränsat antalet deltagare i
processen för att tillgodose Haldex önskemål av hänsyn till påverkan
på Haldex organisation.

Följaktligen delar Knorr-Bremse inte Haldex styrelses uppfattning att
det är i Haldex aktieägares bästa intresse att inte längre assistera
Knorr-Bremse i processen att erhålla myndighetsgodkännanden och att
motsätta sig att Aktiemarknadsnämnden ("AMN") medger en förlängning
av acceptperioden i Knorr-Bremses erbjudande. Knorr-Bremses
uppfattning är att dessa beslut av Haldex styrelse är ägnade att
försämra förutsättningarna för genomförandet av Knorr-Bremses
erbjudande. Knorr-Bremse har därför idag utnyttjat sin legala rätt
att begära att Haldex sammankallar en extra bolagsstämma för att
besluta om stödja och samtycka till Knorr-Bremses ansökan till AMN
liksom att stödja och samarbeta med Knorr-Bremse i den fortsatta
konkurrensgodkännandeprocessen. Med hänsyn till frågans brådskande
natur har Knorr-Bremse föreslagit att den extra bolagsstämman
sammankallas och hålls utan dröjsmål och helst inte hålls senare än
den 28 juli 2017.

Knorr-Bremse har bett AMN att avvakta ytterligare handläggning av
Knorr-Bremses ansökan om förlängning av acceptperioden till dess att
Haldex aktieägare har haft möjlighet att besluta huruvida stöd och
samtycke skall lämnas till ansökan.

Som en del av konkurrensgodkännandeprocessen har Knorr-Bremse idag
lämnat ett heltäckande avyttringsåtagande till EU-kommissionen för
att undanröja de tvivel som EU-kommissionen tidigare har kommunicerat
till Knorr-Bremse.

"Vi har lämnat ett mycket attraktivt erbjudande till aktieägarna och
på ett öppet sätt presenterat för Haldex vårt transaktionsmotiv och
våra perspektiv på hur vi på bästa sätt kan samarbeta för att driva
innovation och lönsam tillväxt i framtiden. Vi kan inte förstå de
åtgärder som vidtagits av Haldex styrelse då dessa orsakar väsentlig
osäkerhet för Haldex aktieägare, kunder och anställda. Vi har arbetat
på grundval en solid plan för konkurrensgodkännandeprocessen. Vi
kommer därför att driva processen med fullt engagemang och som
planerat. Genom att begära en extra bolagsstämma tar vi de nödvändiga
stegen för at skapa klarhet för alla intressenter så snart som
möjligt", säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses
förvaltningsstyrelse

Bakgrund till erbjudandet

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i
Haldex till Knorr-Bremse. Den 25 april 2017 offentliggjordes att
acceptperioden i erbjudandet förlängts till och med den 26 september
2017. Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att
samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter erhålls på för
Knorr-Bremse godtagbara villkor.

Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att Knorr-Bremse
erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma att initiera
en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse därför har ansökt hos AMN
om att få förlänga acceptperioden till den 9 februari 2018. Samtidigt
framhöll Knorr-Bremse att det har en stark tilltro till en eventuell
fördjupad undersökning av EU-kommissionen i Fas II.

Knorr-Bremse AG

För ytterligare information, kontakta:

Knorr-Bremse AG

Dr. Detlef Hug
Email: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402

Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland

FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 30 juni 2017
klockan 18.30 CEST.

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post,
något kommunikationsmedel som används vid nationell eller
internationell handel eller vid någon nationell börs eller
handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed
förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och
Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något
sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande
eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få
sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till
aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och
andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra
till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden
eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat,
tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet,
utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis
kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses",
"förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad
information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den
avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i
framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från
vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen
på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom
Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information
gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen
skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller
revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida
händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och
bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i
Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för
svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig
från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet
med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid
gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 ("U.S. Exchange Act "),
med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S.
Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av
svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande-
och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad
accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid
samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amer...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.