Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-02-23

Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ  Pörssitiedote  23.2.2021 klo 13.30

Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Citycon Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään maanantaina 22.3.2021 kello 12.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa, osoite Piispansilta 9 A, 02230 Espoo.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja yhtiön muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. "Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille". 
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, muu yhtiön johto ja tilintarkastaja eivät osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä verkkolähetystä toimiteta. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan Chaim Katzmanin, toimitusjohtaja F. Scott Ballin ja talousjohtaja Eero Sihvosen ennakkoon nauhoitetut esitykset julkaistaan yhtiön internetsivuilla 22.3.2021. Esitykset eivät ole osa varsinaista yhtiökokousta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko Heinonen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön Senior Legal Counsel Marjo Westergård. Mikäli Marjo Westergård ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, yhtiön 18.2.2021 julkistama taloudellinen katsaus 2020, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/yhtiokokous2021, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.

Hallitus ehdottaa kuitenkin, että hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta seuraavasti.

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 0,05 euroa osakkeelta ja osakkeenomistajille sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,45 euroa osakkeelta. Yhtiön tällä hetkellä liikkeeseen laskemien osakkeiden kokonaismäärän perusteella valtuutus tarkoittaisi osinkona enintään 8 899 926,25 euroa ja pääoman palautuksena enintään 80 099 336,25 euroa.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa ja/tai pääoman palautusta neljä kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus tekee erilliset päätökset kustakin osingonmaksusta ja/tai pääoman palautuksesta siten, että osinkojen ja/tai pääoman palautusten alustavat täsmäytys- ja maksupäivät ovat alla mainitut. Citycon julkistaa tällaiset päätökset erikseen.

Alustava maksupäivä Alustava täsmäytyspäivä
31.3.2021 24.3.2021
30.6.2021 21.6.2021
30.9.2021 22.9.2021
30.12.2021 16.12.2021

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ja/tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Koska 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettava tase ei osoita voittoa tilikaudelle, osakkeenomistajilla ei ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportti
Hallitus ehdottaa, että toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020 hyväksytään. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa citycon.com/fi/yhtiokokous2021. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020 katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70 000 euron ja hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi lisäksi 5 000 euron vuosittainen lisäpalkkio.
Hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita.
Hallituksen jäsenille ehdotetaan korvattavaksi hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kymmenen.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Chaim Katzman, Yehuda (Judah) L. Angster, Arnold de Haan, Zvi Gordon, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Andrea Orlandi, Per-Anders Ovin, Ofer Stark ja Ariella Zochovitzky valitaan uudelleen. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki hallitukseen ehdolla olevista henkilöistä ovat yhtiöstä riippumattomia ja Chaim Katzmania, Zvi Gordonia, Ofer Starkia sekä Andrea Orlandia lukuun ottamatta muut ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet-sivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous2021.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Antti Suominen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 17 miljoonaa osaketta, joka vastaisi noin 9,55 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti, ja se kumoaa kaikki aikaisemmat osakeantivaltuutukset sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 miljoonaa osaketta, joka vastaisi noin 5,62 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). 
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti, ja se kumoaa kaikki aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/yhtiokokous2021 23.2.2021. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 5.4.2021 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa varsinaisen yhtiökokouksen kokouspaikalla. Osallistumista reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden kautta tai tallennetta varsinaisesta yhtiökokouksesta ei ole saatavilla. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), esittämällä vastaehdotuksia ennakkoon ja esittämällä kys...

Författare Cision