Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-10-28

Mackmyra Svensk Whisky: Kallelse till Extra Bolagsstämma

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller extra bolagsstämma fredagen den 13 november 2020 kl. 11.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 10.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

  • dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 november 2020,
  • dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast måndagen den 9 november 2020.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@mackmyra.seoch i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 5 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 9 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av lån från aktieägare
8. Beslut om emission av konvertibler (K23)
9. Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av lån från aktieägare (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner närståendetransaktionen med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.

Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) ("Mackmyra") har den 27 oktober 2020 träffat en överenskommelse med Lennart Hero om att erhålla ett amorteringsfritt lån om 140 miljoner kronor ("Lånet") med en löptid på fem (5) år och en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M (om STIBOR 1M är negativ, ska STIBOR 1M vara 0,00 procent).

Utbetalningen av Lånet är villkorat av (a) att Lånet godkänns av aktieägarna vid extra bolagsstämma i Mackmyra enligt tillämpliga bestämmelser om närståendetransaktioner och (b) de nedan nämnda transaktionerna avseende A-aktierna verkställs.

Lennart Hero äger för närvarande 134 610 A-aktier och 3 610 000 B-aktier, motsvarande cirka 18 procent av kapitalet och 20 procent av rösterna, i Mackmyra. Lennart Hero kommer efter verkställandet av transaktionerna avseende A-aktier inneha 364 000 A-aktier och 3 610 000 B-aktier, motsvarande cirka 19,1 procent av kapitalet och 29,6 procent av rösterna, i Mackmyra. Tillsammans med närstående kommer Lennart Hero inneha totalt cirka 19,2 procent av kapitalet och cirka 29,7 procent av rösterna.

Eftersom Lennart Hero genom sitt aktieinnehav bedöms ha ett betydande inflytande över Mackmyra ska Lånet godkännas av aktieägarna vid bolagsstämma i Mackmyra enligt AMN 2019:25. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av Lånet ska aktier som innehas av Lennart Hero inte beaktas.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Lånet och lämnar härmed följande redogörelse för Lånet.

Lånets huvudsakliga villkor

Lånet har följande huvudsakliga villkor:

  • Lånebeloppet är 140 miljoner kronor.
  • En uppläggningsavgift om 2,3 miljoner kronor ska erläggas på första utbetalningsdagen.
  • På lånet löper en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M (om STIBOR 1M är negativ, ska STIBOR 1M vara 0,00 procent).
  • Räntan ska erläggas månadsvis i efterskott.
  • Lånet är amorteringsfritt, men Bolaget har dock möjlighet att amortera i slutet av varje år.
  • En löptid på fem (5) år och måste sägas upp senast ett (1) år före lånet upphör, annars förlängs lånet med ytterligare fem (5) år på samma villkor.

Utbetalning av Lånet är föremål för sedvanliga villkor. Lånet beräknas upptas av Mackmyra senast den 20 november 2020 förutsatt att stämman godkänner lånet.

Styrelsens bedömning av Lånets värde

Styrelsen bedömer att Lånet är fördelaktigt för Mackmyra. Styrelsens avsikt är att genom Lånet refinansiera Mackmyras befintliga skulder, vilket uppskattas medföra minskade kostnader med cirka 2,3 miljoner kronor per år vilket totalt innebär en likviditetsmässig förbättring om cirka 9 miljoner kronor per år.

Beslut om emission av konvertibler (K23) (punkt 8)

Konvertibler i konvertibelprogram K21, motsvarande ett belopp om 2 050 000 kronor, kommer att förfalla till betalning den 30 april 2021, i den mån konvertering inte har skett under konverteringsperioden. Konvertibelinnehavarna i K21 erbjuds att - istället för att kräva kontant betalning av fordringar enligt K21 - teckna nya konvertibler med en löptid till och med den 30 november 2023, och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av fordringar på bolaget enligt konvertibler i konvertibelprogram K21. Styrelsens bedömning är att det är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K21.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler (K23) enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 2 050 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Lånet ska representeras av högst 20 500 konvertibler om nominellt 100 kronor vardera som ska kunna konverteras till aktier av serie B i bolaget.
3. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona, till en konverteringskurs motsvarande 110 procent av den volymviktade kursen i bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market 16-27 november 2020. Den framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid ett halvt öre avrundas nedåt. Konverteringskursen får inte fastställas till ett lägre belopp än 5 kronor. Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 410 000 kronor.
4. BDO har utfört en preliminär värdering av konvertiblerna per den 23 oktober 2020 baserat på beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Den preliminära värderingen har gjorts utifrån en antagen aktiekurs om 7,08 kronor, en antagen konverteringskurs om 110 procent av värdet på aktien (7,78 kronor), samt en antagen volatilitet om 20 procent, varvid värdet av konvertiblerna preliminärt har fastställts till 2 014 921 kronor (med beaktande av den räntenedsättning som sker under konvertiblernas löptid). En slutlig värdering kommer att göras i samband med teckning av konvertiblerna.
5. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om 4 procent. Räntan ska utgå från och med betalningsdagen för konvertibellånet. Räntan ska betalas kvartalsvis i efterskott den 31 mars, 30 juni, 30 september respektive 31 december. Upplupen ränta berättigar inte till konvertering.
6. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma konvertibelinnehavare i bolagets konvertibelprogram K21. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K21.
7. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 100 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp, och utgör enligt styrelsens bedömning konvertibelns marknadsvärde.
8. Teckning och betalning ska ske senast den 11 december 2020. Betalning ska erläggas genom kvittning av fordran på bolaget enligt konvertibelprogram K21, genom undertecknande av teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. Påkallande av konvertering kan äga rum under en tidsperiod om två månader från och med dagen efter att bolaget har offentliggjort respektive kvartalsrapport samt bokslutskommuniké, under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 15 november 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon kvartalsrapport eller bokslutskommuniké ska konvertibelinnehavaren dock ha rätt att påkalla konvertering mellan den 16 november 2023 och den 23 november 2023. Lånet ska förfalla till betalning den 30 november 2023, i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.
10. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.
11. Överteckning kan ej ske.
12. Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om 7,78 kronor per aktie av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med 263 496 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,27 procent av det totala antalet aktier och cirka 1 procent av det totala antalet röster i bolaget, beräknat efter registrering av de nya aktierna. Vid teckning av samtliga konvertibler upptar bolaget konvertibla lån om 2 050 000 kronor.
13. Stämmans beslut förutsätter och är villkorat av att de konvertibelinnehavare i konvertibelprogram K21 som deltar i konvertibelprogram K23, avstår från att påkalla konvertering av konvertibler i konvertibelprogram K21 under konvertibelns löptid och att dessa konvertibelinnehavare erlägger betalning för konvertiblerna genom kvittning av fordringar enligt konvertibelprogram K21.

Styrelsen eller den styrelsen utser har rätt att, utan särskild överenskommelse, göra sådana ändringar i villkoren för konvertiblerna som är till uppenbar fördel för konvertibelinnehavaren.

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) ("Bolaget") och dess dotterbolag ("Incitamentsprogrammet") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag Mat & Upplevelser i Kungsbäck AB ("Dotterbolaget"), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet, enlig...

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.