Du är här

2017-09-27

Magnolia Bostad AB: Magnolia Bostad kallar till extra bolagsstämma

Styrelsen för Magnolia Bostad AB har beslutat kalla till extra
bolagsstämma fredagen den 13 oktober 2017. Närmare detaljer
beträffande förslagen till stämman framgår av kallelsen som redovisas
i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på
bolagets webbplats senast två veckor före stämman.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MAGNOLIA BOSTAD AB

Magnolia Bostad AB håller extra bolagsstämma fredagen den 13 oktober
2017 klockan 10:00 i Erik Penser Banks lokaler, Apelbergsgatan 27,
Stockholm. Registreringen börjar klockan 9:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 7 oktober 2017,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 9 oktober 2017.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress
Magnolia Bostad AB, Box 5853,

102 40 Stockholm, eller per telefon 070-288 80 49 vardagar mellan
klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats,
www.magnoliabostad.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma,
personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer
dagtid samt aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller
anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt
att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 7 oktober 2017.
Sådan registrering kan vara tillfällig. Då lördagen den 7 oktober
2017 inte är en bankdag kommer Euroclear Sweden AB utfärda aktieboken
för stämman per fredagen den 6 oktober 2017. Aktieägare som vill
delta i stämman måste således vara införd och direktregistrerad i
aktieboken redan fredagen den 6 oktober 2017.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt
vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad
fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats,
www.magnoliabostad.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos
bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt
utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre
giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta
inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före
stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens redogörelse för och förslag till beslut om godkännande av förändring av befintlig minoritetsägandestruktur
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare med en majoritet av aktierna i bolaget föreslår att Fredrik
Holmström ska utses till ordförande vid stämman.

Styrelsens redogörelse för och förslag till beslut om godkännande av
förändring av befintlig minoritetsägandestruktur (punkt 7)

Inför Magnolia Bostads notering på First North bolagiserades
samarbetet med Fredrik Lidjan AB ("FLAB") och övergick under 2015
från den tidigare strukturen med vinstdelning till delägande i två av
Bolagets fastighetsutvecklingsdotterbolag. FLAB och koncernbolaget
Magnolia Utveckling AB etablerade ett nytt bolag, Magnolia Holding 3
AB ("H3AB"). 10 procent av aktierna i H3AB förvärvades av FLAB och de
återstående 90 procent av aktierna förvärvades av koncernbolaget
Magnolia Utveckling AB. Ägandet i H3AB regleras av ett aktieägaravtal
enligt vilket samtliga fastighetsutvecklingsprojekt i koncernen som
huvudsakligen utgörs av hyresrätter (dock förenat med vissa övriga
kriterier) fram till och med februari 2019 ska allokeras till H3AB.
Motsvarande struktur etablerades för hotell 2015, där FLAB:s
ägarandel är 24 procent. Finansiering sker på marknadsmässiga villkor
eller av parterna pro rata och på samma villkor. Ovan beskriven
saminvestering inom ramen för H3AB och ett nystartat bolag för hotell
("Hotell 1") benämns nedan den "Befintliga
Minoritetsägandestrukturen". Under inledningen av 2015 utsågs Fredrik
Lidjan till att tillfälligt efterträda Andreas Rutili som
verkställande direktör. Den Befintliga Minoritetsägandestrukturen är
således en effekt av samarbetet innan Fredrik Lidjans tillträde som
verkställande direktör.

I augusti 2017, inför den planerade noteringen på Nasdaq Stockholm och
med anledning av att Fredrik Lidjan är kvar som verkställande
direktör, har Bolagets styrelse tagit initiativ till att ändra
överenskommelsen med FLAB till en tydligare struktur. Inom ramen för
den nya strukturen förvärvade FLAB och Magnolia Utveckling AB
aktierna i ett nybildat bolag, Magnolia Holding 4 AB ("H4AB"). 8
procent av aktierna i det nystartade bolaget H4AB förvärvades av FLAB
och de återstående aktierna förvärvades av Magnolia Utveckling AB.
FLAB, Clas Hjort AB och Magnolia Bostad har därtill förvärvat
aktierna i Magnolia Hotellutveckling 2 AB ("Hotell 2"). 8 procent av
aktierna i Hotell 2 ägs av FLAB, 16 procent av Clas Hjort AB och
återstående del av aktierna av Magnolia Bostad. Ägandet av de båda
bolagen regleras av aktieägaravtal. Enligt dessa aktieägaravtal ska
samtliga hotellutvecklingsprojekt som bedrivs av Magnolia Bostad
direkt eller indirekt allokeras till Hotell 2 fram till och med den
31 december 2020 och samtliga övriga investeringar i koncernen (det
vill säga inte bara projekt som huvudsakligen utgörs av hyresrätter
som var fallet i den Befintliga Minoritetsägandestrukturen) allokeras
till H4AB fram till och med den 31 december 2022. Samtliga nya
investeringar i koncernen kommer därmed att allokeras till antingen
H4AB eller Hotell 2, innebärande att inga nya projekt kommer att
allokeras till H3AB eller Hotell 1. När de projekt som innehas av
H3AB och Hotell 1 har avslutats, sålts och vinstavräknats, kommer
både H3AB och Hotell 1 att likvideras. Finansiering av H4AB och
Hotell 2 görs på marknadsmässiga villkor eller av parterna pro rata
och på samma villkor. Motsvarande gäller för ställande av säkerhet.
Ovan beskriven saminvestering inom ramen för H4AB och Hotell 2
benämns nedan den "Nya Minoritetsägandestrukturen". Avsikten med det
Nya Minoritetsägandestrukturen, och ersättandet av den Befintliga
Minoritetsägandestrukturen, är att FLAB, genom minskning av sin
ägarandel från 10 respektive 24 procent till 8 procent, under
avtalsperioden får samma ägarandel i samtliga nya investeringar i
koncernen, oavsett typ, vilket innebär att den potentiella risken för
intressekonflikter elimineras.

Styrelsen har, efter anlitande av extern expertis, kommit fram till
följande bedömning:

- Villkoren för finansiering av projekt i den Nya
Minoritetsägandestrukturen vid finansiering av ena parten är i sig
marknadsmässiga;

- Det är en väl avvägd balans i bedömt värde på det ägande och de
rättigheter som FLAB erhåller genom den Nya
Minoritetsägandestrukturen i relation till värdet av det ägande och
de rättigheter som FLAB tappar genom att förtidsavsluta den
Befintliga Minoritetsägandestrukturen och transaktionen bedöms
värdemässigt inte vara till nackdel för aktieägarna i Magnolia
Bostad. Styrelsens bedömning stöds av en extern marknadsvärdering som
bekräftar att villkoren för transaktionen är skäliga för Magnolia
Bostads aktieägare från en finansiell utgångspunkt; samt

- Risken för skattekonsekvenser för Bolaget som en konsekvens av
avslutandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen och
införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen bedöms som låg.

Vidare bedöms avslutandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen
och införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen inte ha några
effekter på Magnolia Bostads finansiella ställning, resultat eller
nyckeltal.

Styrelsen bedömer att införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen
sammantaget kommer att vara till gagn för aktieägarna och ha en
positiv påverkan på koncernens fortsatta utveckling. Styrelsen
föreslår således att aktieägarna godkänner densamma.

För beslut erfordras, för att beslutet ska vara förenligt med god sed
på aktiemarknaden enligt aktiemarknadsnämndens uttalande 2017:29, att
beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Huvudaktieägaren F. Holmström Fastigheter AB, som innehar drygt 56
procent av aktier och röster i Bolaget, står bakom förslaget.

HANDLINGAR
Redogörelse inklusive förslag enligt punkt 7 på dagordningen samt
utlåtande (Fairness Opinion) från oberoende expert (BDO) som
behandlar transaktionens skälighet för Magnolia Bostads aktieägare ur
ett finansiellt perspektiv hålls tillgängliga hos Bolaget (Magnolia
Bostad AB, Sturegatan 6, 102 40 Stockholm). Handlingarna översänds
kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även att finnas på
www.magnoliabostad.se samt framläggas på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar
från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan
göra det med post till bolagets adress ovan eller med e-post till
adressen bolagsstamma@magnoliabostad.se.

____________

Stockholm i september 2017
Magnolia Bostad AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Fredrik Holmström, Styrelsens ordförande
08-470 50 80, fredrik.holmstrom@holmstromgruppen.se

Mikaela Senator, IR-ansvarig
070-775 57 57, mikaela.senator@magnoliabostad.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som
Magnolia Bostad är skyldig att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades,
enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den
27 september 2017 kl 08.30.

Magnolia Bostad utvecklar nya boenden, såväl hyresrätter som
bostadsrätter, vårdboenden, hotell och studentboenden i attraktiva
lägen i Sveriges tillväxtorter och storstäder. Vårt arbete styrs av
en helhetssyn där verksamheten bedrivs på ett sätt som främjar en
långsiktigt hållbar samhällsutveckling. Magnolia Bostads aktie (MAG)
är noterad på Nasdaq First North. Erik Penser Bank agerar Certified
Adviser åt Bolaget. Mer information ...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.