Du är här

2018-08-24

Mekonomen: Mekonomen beslutar om företrädesemission om cirka 1 650 MSEK med anledning av förvärvet av FTZ och Inter-Team

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras,
offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller
till, Australien, Kanada, Japan, USA, eller någon annan jurisdiktion
där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga
lagar eller regler. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av
detta pressmeddelande.

Styrelsen för Mekonomen AB (publ) ("Mekonomen" eller "Bolaget") har
beslutat att, under förutsättning av godkännande av en extra
bolagsstämma, genomföra en nyemission om cirka 1 650 MSEK med
företrädesrätt för Mekonomens aktieägare.

·
Emissionen genomförs i syfte att återbetala en del av
bankfinansieringen av Mekonomens förvärv av FTZ [1] och Inter-Team[2]
i enlighet med låneavtalet med finansieringsbankerna

·
Mekonomens huvudägare LKQ har lämnat ett teckningsåtagande motsvarande
26,5 procent av emissionen. Resterande del av emissionen omfattas av
garantiåtagande (s.k. standby underwriting agreement) från Nordea och
SEB med förbehåll för sedvanliga villkor. I tillägg har aktieägare
representerande sammanlagt 25,1 procent av det totala antalet aktier
och röster i Bolaget meddelat sin avsikt att rösta för styrelsens
beslut om företrädesemission på bolagsstämman samt sin avsikt att
teckna sina respektive pro-rata andelar i emissionen

· Avstämningsdag är den 1 oktober 2018 och teckningsperioden löper
under tiden 3-18 oktober 2018

· De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs och
antal nya aktier, kommer att fastställas av styrelsen och
offentliggöras senast den 24 september 2018.

· Mekonomens förvärv av FTZ och Inter-Team förväntas slutföras
under första veckan i september 2018

Bakgrund och motiv
Den 6 juli 2018 offentliggjordes Mekonomens förvärv av
bildelsdistributörerna FTZ i Danmark och Inter-Team i Polen av
HELLA[3] för en köpeskilling om 395 MEUR[4] (4 155 MSEK[5]) på kassa-
och skuldfri basis. De tillträdesvillkor i form av
konkurrensgodkännanden m.m. som gäller enligt aktieöverlåtelseavtalet
med HELLA är nu uppfyllda och tillträdesdag planeras till någon gång
under första veckan i september 2018. På tillträdesdagen ska
Mekonomen erlägga köpeskillingen jämte vissa tillkommande poster och
avdrag vilka fastställs i samband med tillträdet.

Genom förvärvet stärker Mekonomen sin position inom försäljning av
bildelar i norra Europa och etablerar en stark marknadsposition i
Danmark samt i Polen, där Mekonomen inte bedriver någon verksamhet
idag. Förvärvet är i linje med Bolagets strategi om att vara en
central del av den pågående konsolideringen i Europa. Förvärvet
beräknas bidra positivt till Mekonomens resultat per aktie under
nästa år och generera betydande synergier framöver.

Förvärvet har finansierats med säkerställd bankfinansiering från
Nordea och SEB. En del av finansieringen utgörs av en bryggfacilitet
om 158 MEUR som avses återbetalas, i enlighet med låneavtalet med
finansieringsbankerna, genom den företrädesemission som Bolagets
styrelse beslutat om idag.

För ytterligare information om bakgrund och motiv, innefattande
ytterligare information om Bolaget, förvärvet samt Bolagets strategi
och finansiella mål, hänvisas till pressmeddelandet den 6 juli 2018
och till kommande emissionsprospekt.

Villkor för emissionen
Mekonomens befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya
aktier i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är
berättigade att teckna aktier med företrädesrätt är den 1 oktober
2018. Det kommer även att vara möjligt att teckna aktier utan
företrädesrätt.

Ökningen av aktiekapitalet, antalet aktier som emitteras samt
teckningskursen kommer att fastställas av styrelsen och
offentliggöras senast den 24 september 2018. Teckningsperioden
förväntas löpa från och med den 3 oktober 2018 till och med den 18
oktober 2018, eller det senare datum som beslutas av styrelsen.
Handel i teckningsrätter förväntas pågå från och med den 3 oktober
2018 till och med den 16 oktober 2018.

Styrelsens beslut avseende företrädesemissionen är villkorat av
godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 26 september
2018. Företrädesemissionen förutsätter ändringar i bolagsordningen,
varför bolagsstämmans beslut kräver bifall med 2/3 majoritet. För
ytterligare information avseende den extra bolagsstämman vänligen se
kallelse i separat pressmeddelande.

Teckningsåtagande och garantiförbindelser
Bolagets huvudägare LKQ Netherlands BV, som innehar 26,5 procent av
det totala antalet aktier och röster i Mekonomen, har åtagit sig att
rösta för företrädesemissionen och teckna sin pro rata-andel i
emissionen. Resterande del av företrädesemissionen omfattas av
garantiåtagande (s.k. standby underwriting agreement) från Nordea och
SEB med förbehåll för sedvanliga villkor. I tillägg har aktieägare
representerande sammanlagt 25,1 procent av det totala antalet aktier
och röster i Bolaget meddelat sin avsikt att rösta för styrelsens
beslut om företrädesemission på bolagsstämman samt sin avsikt att
teckna sina respektive pro-rata andelar i emissionen.

Preliminär tidplan

24 Offentliggörande av fullständiga villkor, inklusive teckningskurs
september och teckningsrelation
2018
26 Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om
september företrädesemission
2018
27 Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att delta i
september företrädesemissionen
2018
28 Första handelsdag i aktien exklusive rätt att delta i
september företrädesemissionen
2018
28 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
september
2018
1 oktober Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är
registrerade i

2018 aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför
rätt att delta i emissionen
3-16 Handel i teckningsrätter
oktober
2018
3-18 Teckningsperiod
oktober
2018
3-30 Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
oktober
2018
23 Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i
oktober emissionen
2018
25 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i emissionen
oktober
2018

Finansiella och legala rådgivare
Mekonomen har i samband med företrädesemissionen utsett Nordea Bank AB
(publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) till finansiella
rådgivare och Hannes Snellman Attorneys Ltd har utsetts till legal
rådgivare.

För ytterligare information, kontakta:

Pehr Oscarson, vd och koncernchef Mekonomen AB,
Telefon 08-464 00 00 E-post: pehr.oscarson@mekonomengroup.com

Åsa Källenius, CFO Mekonomen AB
Telefon 08-464 00 00 E-post: asa.kallenius@mekonomengroup.com

Helena Effert, IRO Mekonomen AB
Telefon 08-464 00 00 E-post: helena.effert@mekonomengroup.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 24 augusti 2018
klockan 18.00.

Mekonomen Group består av Nordens ledande bilservicekedjor med egen
grossistverksamhet, med fler än 300 butiker och över 2000 verkstäder
vilka arbetar under koncernens varumärken. Vi erbjuder ett brett och
lättillgängligt utbud av prisvärda och innovativa lösningar och
produkter för konsumenter och företag.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att
förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i Mekonomen. Inbjudan till
berörda personer att teckna aktier i Mekonomen kommer endast att ske
genom det prospekt som Mekonomen beräknar kunna offentliggöra omkring
den 28 september 2018.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till
Australien, Japan, Kanada, USA eller annan jurisdiktion där
deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt,
registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till
sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan
distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat
sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa
restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig
värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Mekonomen
har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States
Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act")
eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan
jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier
eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas,
säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras,
direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett
tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas
av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med
värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan
jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande
av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts
av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon
delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte
heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om
nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta
dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som
återspeglar Mekonomens aktuella syn på framtida händelser samt
finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms",
"förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra
uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende
framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på
historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad
information är till sin natur förenad med såväl kända som okända
risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida
händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte
någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och
verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som
uttalas i framåtriktad information.

Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är
finansiella rådgivare till Mekonomen AB (publ), och inte till någon
annan, i samband med emissionen. Nordea och SEB ansvarar inte
gentemot någon annan än Mekonomen för rådgivning i samband med
emissionen. Informationen i det kommande emissionsprospektet lämnas
av Mekonomen.

----------------------------------------------------------------------

[1] FTZ Autodele & ...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.