Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-26

Nederman: Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ), org. nr. 556576-4205, kallas
härmed till årsstämma måndag 29 april 2019 kl.17.00 på Marina Plaza
Hotel, Kungstorget 6, Helsingborg.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast
tisdag den 23 april 2019.

· dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdag den 23
april 2019, kl. 16:00.

Anmälan görs på ett av följande sätt:

· per e-post: stamma@nedermangroup.com
· per telefon: 042-18 87 00
· per post: Nederman Holding AB (publ), "Årsstämma", Box 602, 251 06
Helsingborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress,
telefon, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna används
endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare
som företräds av ombud ska fullmakt insändas i original tillsammans
med anmälan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av
vidimerat registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar
som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så
önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på
Nedermans hemsida, www.nedermangroup.com.

De aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att
ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i
aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan registrering, så
kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdag den 23
april 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum
måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9. Beslut om:
ads. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

adt. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.

adu. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för ledande befattningshavare.

15. Beslut om överlåtelse av egna aktier under LTI-program 2017-2018.
16. Beslut om införande av LTI-program 2019-2020.
17. Beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av
egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier.

18. Beslut om instruktion för valberedningen.
19. Stämmans avslutande.
Utdelning (punkt 9 b)
För verksamhetsåret 2018 föreslår styrelsen en utdelning till
aktieägarna om 2,30 kr (2,00) per aktie. Utbetalningsdag är tisdag
den 7 maj 2019 och avstämningsdag för utdelning är tisdag den 2 maj
2019.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 10-13)
Valberedningen har följande förslag:

· Styrelsens ordförande Jan Svensson väljs till ordförande vid
årsstämman 2019.

· Antalet styrelseledamöter ska vara sex och inga suppleanter.
· Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 580 000 (1
500 000) kronor att fördelas med 540 000 (500 000) kronor till
styrelsens ordförande och 260 000 (250 000) kronor vardera till
övriga årsstämmovalda ledamöter förutom verkställande direktören.
Belopp inom parentes beskriver den tidigare nivån.

· Arvode till revisionsutskott föreslås utgå oförändrat med 75 000
kronor till ordförande och med 50 000 kronor till ledamot.

· Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
· Val av Johan Hjertonsson till styrelseordförande.
· Omval av styrelseledamöterna Ylva op den Velde Hammargren, Johan
Menckel, Gunilla Fransson, Johan Hjertonsson och Sven Kristensson
samt nyval av Sam Strömerstén. Jan Svensson har avböjt omval.

· Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för
tiden intill slutet av årsstämman 2020, i enlighet med
revisionskommitténs rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att
den nuvarande auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att vara
huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som
revisor.

Information om styrelseledamot föreslagen till nyval:
Sam Strömerstén, född 1955, är VD för det globala förpackningsbolaget
Sidel, en av tre industrigrupper inom Tetra Laval. Utbildad till
civilingenjör i Maskinteknik vid Lunds Universitet 1980. Sam har en
väl dokumenterad erfarenhet av ledande befattningar inom Tetra
Laval-koncernen. Under sin karriär har Sam sedan 1999 haft ledande
befattningar inom strategi-och organisationsutveckling,
effektivitetsprogram och förvärv samt ansvar för systemaffärer med
högt teknik- och serviceinnehåll. Sam innehar inga aktier i Nederman.

Förslag riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att samma principer som beslutades på årsstämman
2018 tillämpas även för 2019. Riktlinjerna innebär att fast lön utgår
för fullgott arbete. Därutöver finns möjlighet till rörlig ersättning
som kopplas till bolagets resultat och kapitalbindning. Den rörliga
ersättningen kan uppgå till maximalt 30-50 procent av årslönen
beroende på individens befattning i bolaget.

För verkställande direktören är pensionsplanen premiebestämd med en
årspremie motsvarande 35 procent av den årliga grundlönen. För övriga
ledningen följer pensionsbetalningarna den avtalsenliga
kollektivplanen ITP med undantag för två medlemmar där
pensionsinbetalning sker med 8 basbelopp per år respektive maximalt
30 % av grundlönen.

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida gäller en
uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger
verkställande direktören rätt till motsvarande 18-24 månadslöner (de
sista sex månaderna med förbehåll för ny anställning). För övriga
ledningen gäller högst tolv månaders uppsägningstid vid en uppsägning
från bolagens sida, och sex månaders uppsägningstid vid egen
uppsägning. Det finns inget avtal mellan styrelsens medlemmar eller
ledande befattningshavare och Nederman eller något av dess
dotterbolag om förmåner efter det att deras uppdrag har avslutats.
Nedermans koncernledning består för närvarande av tio personer
(inklusive verkställande direktören).

Riktlinjerna omfattar inte ersättning enligt sådana incitamentsprogram
som från tid till annan kan komma att beslutas särskilt av
bolagsstämman.

Beslut om överlåtelse av egna aktier under LTI-program 2017-2018
(punkt 15)

Bolagets program för långsiktig bonus för VD, ledande
befattningshavare och högre chefsbefattningar som presenterades vid
årsstämman 2017 ("LTI 2017-2018") har planenligt avslutats per den 31
december 2018. Målet för programmet var satt till 32-36 kr per aktie.
Resultat per aktie för 2017 och 2018 var 33,30 Kr och programmet har
därmed gett ett utfall på 33 % av maximalt utfall och åtta
befattningshavare erhåller en bonus i enlighet med programvillkoren
("Deltagarna").

Villkoren för programmet innebär att nettobeloppet ska återinvesteras
av Deltagarna i Nederman-aktier, som ska innehas under minst en
treårsperiod. Nederman innehar 57 267 återköpta aktier, vilka
återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare bolagsstämmor.
Styrelsen föreslår därför att bonusen utbetalas i aktier och att
årsstämman beslutar om att överlåta egna aktier i Nederman till
Deltagarna i LTI 2017-2018 på följande villkor.

1. Sammanlagt 4 883 egna aktier ska överlåtas.
2. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma de Deltagare (åtta
befattningshavare) som enligt villkoren för LTI 2017-2018 har rätt
att erhålla bonus, envar Deltagare med det antal aktier som följer av
villkoren för programmet.

3. Överlåtelse av aktierna sker utan vederlag.
4. Överlåtelse av aktier ska genomföras så snart som möjligt efter
årsstämman 2019.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid
överlåtelse av egna aktier är att ge Nederman möjlighet att överlåta
egna aktier till de anställda som deltar i LTI 2017-2018.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 ovan kräver att
beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om införande av LTI-program 2019-2020 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett
LTI-program för VD, ledande befattningshavare och högre
chefsbefattningar inom Nederman-koncernen, för närvarande omfattande
tio personer. Programmet omfattar de två verksamhetsåren 2019 och
2020 ("LTI 2019-2020") och ska vara målsatt på ett sätt som innebär
att det varit en särskilt gynnsam utveckling för bolagets aktieägare.
LTI-programmet ska maximalt kunna uppgå till 35 procent av en årslön
för Verkställande Direktören och 14-20 procent av en årslön för
övriga ledande befattningshavare. För utfall krävs att en av
styrelsen fastställd miniminivå för ackumulerat resultat per aktie
avseende verksamhetsåren 2019 och 2020 uppnås eller överskrids. Den
ersättning som enligt villkoren tillfaller den ledande
befattningshavaren (netto efter inkomstskatt), ska investeras i
Nederman-aktier. Aktieinnehavet ska behållas av befattningshavaren i
minst 3 år. Investering i aktie kan komma att ske över börs eller
genom överlåtelse av egna aktier, varvid styrelsen i det senare
fallet avser att vid årsstämman 2020 återkomma med förslag till
beslut om överlåtelse av egna aktier. Vid fullt utfall beräknas
kostnaden för LTI 2019-2020 uppgå till ca 4,51 miljoner kronor.

Förslag till beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive
överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Bakgrund
Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan
uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och
att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för
industriella förvärv och annan strukturell utveckling av
Nederman-koncernens verksamhet.

(A) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta
om förvärv av egna aktier enligt följande:

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.