Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-10-12

Nexam Chemical: Kallelse till extra bolagsstämma i Nexam Chemical Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ), 556919-9432, kallas
härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 oktober 2016 kl. 15.00
i Nexam Chemicals lokaler på Scheelevägen 19 i Lund, med insläpp för
registrering från kl. 14.45.

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ) ("Holding") kallas
härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 oktober 2016 kl. 15.00
i Nexam Chemicals lokaler på Scheelevägen 19 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
lördagen den 22 oktober 2016, och

· anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till
bolaget senast måndagen den 24 oktober 2016 skriftligen till Nexam
Chemical Holding AB (publ), Bolagsstämma, Scheelevägen 19, 223 63
Lund. Anmälan kan också lämnas per telefon 0733-88 98 38, eller per
e-post till info@nexamchemical.com.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om
eventuellt ombud och antal biträden anges. Anmälan och uppgift om
eventuellt ombud och biträde registreras hos Holding för att skapa
underlag för röstlängden.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska ombudet också uppvisa ett
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta registrering bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida
www.nexamchemical.com och på huvudkontoret i Lund (Scheelevägen 19),
samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid
bolagstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
lördagen den 22 oktober 2016, vilket innebär att aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren eller banken
om detta i god tid före fredagen den 21 oktober 2016, då
avstämningsdagen infaller på en lördag.

Övrigt

Styrelsens redogörelse enligt AMN 2012:05 vilken även innefattande
förslag till beslut avseende punkten 6 ("Beslut om godkännande av
förärv av teckningsoptioner") samt utlåtande (fairness opinion) från
Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som behandlar transaktionernas
skälighet för Holdings aktieägare ur ett finansiellt perspektiv hålls
tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 19 i Lund och på
bolagets hemsida www.nexamchemical.com. Handlingarna skickas också
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p.
aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Beslut om godkännande av förvärv av teckningsoptioner

7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn utses till ordförande vid
stämman.

Beslut om godkännande av förvärv av teckningsoptioner (punkt 6)

I Holdings helägda dotterbolag Nexam Chemical AB, org. nr 556784-6711
("Dotterbolaget") finns teckningsoptioner i tre serier utestående.
Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i
Dotterbolaget och gavs ut inom ramen för incitamentsprogram innan
dess att den nuvarande Holding koncernen skapades. I samband med
etableringen av den nya Holding koncernen med Holding som moderbolag
ingicks avtal mellan Holding och innehavarna av teckningsoptionerna
enligt vilket parterna överenskom att de aktier som tillkommer vid
utnyttjande av teckningsoptionerna i Dotterbolaget omgående ska
överlåtas till Holding varvid Holding ska erlägga köpeskillingen i
form av 182,5034 nyemitterade aktier i Holding för varje aktie i
Dotterbolaget som tillkommit vid utnyttjande av teckningsoptioner.

Antalet teckningsoptionsinnehavare uppgår till 10 stycken, varav 6
stycken fortsatt är anställda i Holding koncernen.

För beslut om utgivande av de aktier i Holding som Holding är skyldigt
att utge till optionsinnehavarna i samband med att teckningsoptioner
utnyttjas krävs beslut om apportemissioner. Eftersom
teckningsoptionerna delvis innehas av personer som är anställda i
Holding koncernen krävs det enligt 16 kap. aktiebolagslagen att
sådana stämmobeslut biträds av aktieägare som representerar minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman. Då programmen har olika löptider kommer
beslut om apportemissioner att behöva fattas vid separata stämmor
under 2016, 2017 och 2018. Förfarandet med upprepade bolagsstämmor
skulle föranleda administrativa insatser och kostnader för Holding.
Om erforderlig majoritet om nio tiondelar på de extra bolagsstämmorna
inte godkänner apportemissionen kommer Dotterbolaget att ha ett antal
minoritetsägare. En minoritetsägare har enligt aktiebolagslagen rätt
att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. Om en uppgörelse inte
kan komma till stånd kommer frågan om inlösen att avgöras enligt
aktiebolagslagens regler om tvångsinlösen. För att undvika flera
framtida extra bolagsstämmor och osäkerhet kring framtida
minoritetsägare och processer relaterade till tvångsinlösen har
styrelsen för Holding därför utvärderat alternativ. Efter
förhandlingar med innehavarna av teckningsoptionerna har Holding
ingått avtal i enlighet med vad som framgår nedan. Styrelsen bedömer
att de överenskomna villkoren är förmånliga för Holdings aktieägare.

Holding har ingått avtal med samtliga innehavare av de
teckningsoptioner som utgivits av Dotterbolaget enligt vilka avtal
parterna har överenskommit att Holding ska förvärva
teckningsoptionerna mot kontant vederlag. Det överenskomna vederlaget
har beräknats utifrån bedömning av marknadsvärden vilka bl.a.
inkluderat analyser, optionsvärdeberäkningar och värdebedömningar
relaterade till respektive optionsserie. Det totala vederlaget som
ska erläggas för samtliga teckningsoptioner uppgår till 4 773 019
kronor. Vederlaget kommer att finansieras genom befintlig kassa och
kommer endast att ha marginell inverkan på Holdings finansiella
ställning.

Styrelsen har inhämtat en s.k. "fairness opinion" från Öhrlings
PriceWaterhouseCoopers AB som stödjer att de överenskomna villkoren
för Holdings förvärv av teckningsoptionerna är skäliga för Holdings
aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Avtalen med innehavarna av teckningsoptionerna är villkorade att
överlåtelserna godkänns vid extra bolagsstämma i Holding. Under
förutsättning av att sådant godkännande lämnas kommer överlåtelserna
av teckningsoptionerna att genomföras omgående därefter.

Som framgår ovan har teckningsoptionerna utgivits inom ramen för
incitamentsprogram. Bland innehavarna finns per idag såväl personer
som fortsatt är anställda i Holding koncernen som personer som har
avslutat sin anställning i Holding koncernen. Då det bland
innehavarna av teckningsoptionerna finns personer som är anställda i
Holding koncernen gör styrelsen bedömningen att Holdings förvärv av
teckningsoptionerna utgör sådana transaktioner som enligt
Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av
bolagsstämman i Holding. Som framgår ovan har avtalen därför
villkorats av godkännande vid extra bolagsstämma.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att den extra
bolagsstämman beslutar att godkänna Holdings förvärv av
teckningsoptionerna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i bolaget till 64 724 000. Bolaget
innehar inga egna aktier.

______________________

Lund i oktober 2016

Nexam Chemical Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Lennart Holm, styrelsens ordförande, +46-706 30 85 62,
lennart.holm@nexamchemical.com

Denna information är sådan information som Nexam Chemical Holding AB
är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom
ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12
oktober 2016 kl. 13:45 CET.

____________________________________________________________________________

Om Nexam Chemical

Nexam Chemical utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt
att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt
förbättra tillverkningsprocess och egenskaper hos de flesta typer av
plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bland andra styrka,
seghet, temperaturtålighet, kemikalieresistens och livslängd. De
förbättrade egenskaperna gör det i sin tur möjligt att ersätta
metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktions-material
inom en rad olika tillämpningsområden. Även i applikationer där plast
redan används förbättras tillverkningsprocess, minskar
materialanvändning och möjliggörs användningen av mer miljövänliga
alternativ. Exempel på kommersiella applikationer: rörtillverkning,
skumtillverkning och högprestandaplaster. Mer information om
verksamheten finns på www.nexamchemical.com
(http://file///C:\Users\a.spetz\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\P4S8U8GC\www.nexamchemical.com).
Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/nexam-chemical/r/kallelse-till-extra-bolagssta...
http://mb.cision.com/Main/6364/2099464/573779.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.