Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-01-30

Nexstim Abp ("Nexstim") Nexstim Abp: Kallelse till extra bolagsstämma och annullering av kallelsen publicerad den 25 januari 2017

Helsingfors 30 januari 2017 kl. 9.00

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicintekniskt företag som tagit
fram ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering.

Redogörelse av händelserna och annullering av kallelse till extra bolagsstämma
publicerad den 25 januari 2017

Efter publikationen av kallelsen till extra bolagsstämma den 25 januari 2017
kl. 9.00, har det kommit till Nexstims styrelses kännedom att styrelsen
oavsiktligt har överskridit de bemyndiganden beträffande emittering av aktier
och emittering av särskilda rättigheter till aktier, som beviljats av den
extra bolagsstämman 18 augusti 2016.

Transaktionen som ingåtts med Bracknor och Sitra har medfört omfattande
skyldigheter för Nexstim att emittera aktier och särskilda rättigheter som
berättigar till aktier i enlighet med Transaktionen. För att uppfylla dessa
skyldigheter beslutade den 18 augusti 2016 hållna extra bolagsstämman om
bemyndigande av styrelsen att fatta ett eller flera beslut om följande:

1 emissioner av vederlagsfria aktier till Nexstim självt (upp till 15 000 000
aktier);
2 emissioner av aktier (upp till 15 000 000 aktier);
3 emissioner av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i
enlighet med 10 kap. i den finska aktiebolagslagen (upp till 18 000 000
aktier).

Utöver det ovan nämnda, har den extra bolagsstämman 31 mars 2016 bemyndigat
styrelsen att fatta beslut om emittering av aktier och emittering av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier till ett antal om högst 1
201 613 aktier. Omedelbart innan den extra bolagsstämman 18 augusti 2016
kvarstod totalt 299 743 aktier av detta bemyndigande.

Efter besluten fattade av den extra bolagsstämman 18 augusti 2016, har
styrelsen oavsiktligt överskridit de beviljade bemyndigandena genom att
emittera sammanlagt 48 901 870 aktier åt Bracknor och Sitra istället för det
bemyndigade maximala antalet om 33 299 743 aktier. Av det bemyndigade
maximiantalet har 15 000 000 bemyndigats som riktade aktieemissioner, 18 000
000 såsom särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt 299 743 som
riktade aktieemissioner eller särskilda rättigheter som berättigar till
aktier. Därmed har totalt 15 602 127 aktier emitterats utan vederbörligt
bemyndigande.

Vidare och relaterat till det ovan redogjorda, har även bemyndigandet
beträffande antalet särskilda rättigheter som berättigar till aktier
överskridits. Styrelsen har oavsiktligt utan vederbörligt bemyndigande
emitterat till Bracknor och Sitra särskilda rättigheter som berättigar till
totalt 31 167 761 aktier i Nexstim. Dessa särskilda rättigheter som
berättigar till aktier har däremot inte tillsvidare blivit konverterade till
aktier.

I ljuset av den nya information för vilken redogjorts ovan, annullerar
Nexstims styrelse härmed kallelsen till extra bolagsstämma publicerad den 25
januari 2017 och publicerar en ny kallelse till extra bolagsstämma, vilken
hålls den 20 februari 2017.

För att rätta till de överskridna bemyndigandena, framför styrelsen de förslag
som presenteras nedan i punkterna 6.4 och 6.5 till den extra bolagsstämman.
Förslagen, såvida de godkänns av den extra bolagsstämman, skulle inte ändra
antalen av de maximalt fullt utspädda aktierna och rösterna om 117 855 291
eller beloppet av den finansiering som Nexstim erhållit under Transaktionen
hittills.

Kallelse till extra bolagsstämma den 20 februari 2017

Aktieägarna i Nexstim Abp kallas till Nexstims extra bolagsstämma 20 februari
2017 klockan 10.00 (EET) i auditoriet på Hotel Haven, adress Unionsgatan 17,
Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för
stämman inleds klockan 9.30.

A. Ärenden på den extra bolagsstämmans dagordning

Vid den extra bolagsstämman ska följande ärenden behandlas:

1 Stämmans öppnande2 Stämmans konstituering3 Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen4 Fastställelse av att stämman blivit behörigen sammankallad5 Fastställande av närvarande och röstlängd6 Beslut avseende transaktionen (enligt definitionen nedan)6.1
Bakgrund till transaktionen
Nexstim tillkännagav 21 juli 2016 sina planer på att stärka sitt rörelse- och
tillväxtkapital genom en riktad aktieemission på 500 000 euro, ett
konvertibelt skuldebrevslån ("CBF
") på 5 miljoner euro, egetkapitalinstrument i reserv på 5 miljoner euro
("Bracknors SEDA
") och 1,5 miljoner euro ("Sitras SEDA
") samt särskilda rättigheter som berättigar till aktier ("Teckningsoptionerna
") till Bracknor Investment ("Bracknor
") och till Nexstims dåvarande aktieägare, Jubileumsfonden för Finlands
självständighet Sitra ("Sitra
", tillsammans med Bracknor "Investerarna
") ("Transaktionen
").

I syfte att fullfölja Nexstims åtaganden i enlighet med Transaktionen
beslutade den extra bolagsstämman 18 augusti 2016 att bemyndiga styrelsen att
fatta ett eller flera beslut om följande:

1 emissioner av vederlagsfria aktier till Nexstim självt (upp till 15 000 000
aktier)
2 emissioner av aktier (upp till 15 000 000 aktier) och
3 emissioner av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i
enlighet med 10 kap. i den finska aktiebolagslagen (upp till 18 000 000
aktier).

6.2
Emissioner, konverteringar av aktier och Teckningsoptioner i enlighet med
Transaktionen hittills
Nexstim har till dags dato mottagit följande finansiering och emitterat eller
konverterat följande antal aktier eller Teckningsoptioner i enlighet med
Transaktionen:

* Betalning av transaktionsavgiften, 410 000 euro, genom överlåtelse av
sammanlagt 643 987 aktier från bolagets eget aktieinnehav till Bracknor och
Sitra
* Riktad nyemission av 719 007 aktier i Nexstim till Sitra till teckningspris
500 000 euro
* 5 miljoner euro från Bracknor enligt CBF. Hela kapitalbeloppet enligt CBF
har konverterats till 32 839 821 aktier i Nexstim
* 2 833 940,65 euro enligt Bracknors SEDA mot vilket Nexstim har emitterat 12
365 714 aktier i Nexstim till Bracknor
* 499 999,98 euro enligt Sitras SEDA mot vilket Nexstim har emitterat 2 333
341 aktier i Nexstim till Sitra
* I enlighet med den riktade emissionen till Sitra, Bracknors SEDA, Sitras
SEDA och CBF har 31 167 761 Teckningsoptioner utfärdats enligt följande: *
Enligt CBF har 25 771 439 Teckningsoptioner utfärdats till Bracknor.
Teckningspriset för aktierna som Teckningsoptionerna berättigar till ligger
mellan 0,1411 euro och 0,8539 euro per aktie. Beroende på utgivningsdatum
går löptiden för teckningsoptionerna ut mellan 18 augusti 2020 och 30
december 2020. * Enligt Bracknors SEDA har 4 328 001 Teckningsoptioner
utfärdats till Bracknor. Teckningspriset för aktierna som
Teckningsoptionerna berättigar till är 0,6571 euro per aktie. Beroende på
utgivningsdatum går löptiden för Teckningsoptionerna ut mellan 1 november
2019 och 17 januari 2020. * Enligt den riktade emissionen till Sitra och
Sitras SEDA har 1 068 321 Teckningsoptioner utfärdats till Sitra.
Teckningspriset för aktierna som Teckningsoptionerna berättigar till är
0,6571 euro per aktie. Beroende på utgivningsdatum går löptiden för
Teckningsoptionerna ut mellan 22 augusti 2019 och 5 december 2019.

Nexstim har med andra ord mottagit 8 833 940,63 euro som finansiering i
enlighet med Transaktionen. Vid verkställandet av det ovan nämnda och i
enlighet med det tidigare redogjorda, har 15 602 127 aktier samt särskilda
rättigheter berättigande till totalt 31 167 761 aktier i Nexstim emitterats
utan vederbörligt bemyndigande. Dessa emissioner utgör föremål för den extra
bolagsstämmans godkännande i enlighet med det som presenteras nedan i
punkterna 6.4 och 6.5.

6.3
Slutförande av Transaktionen
Nexstims aktiekurs har sjunkit betydligt sedan den extra bolagsstämman 18
augusti 2016. De ovan nämnda bemyndiganden från extra bolagsstämman 18
augusti 2016 och årsstämman 31 mars 2016 har utnyttjats till fullo och kan
inte längre användas för att fullfölja Nexstims återstående åtaganden
gentemot Investerarna i enligheten med Transaktionen.

Slutförandet av Transaktionen är villkorat av bland annat inhämtandet av
nödvändiga bemyndiganden från Nexstims extra bolagsstämma. För att
Transaktionen ska kunna slutföras krävs ytterligare följande emissioner av
aktier och Teckningsoptioner:

* Enligt Bracknors SEDA emitteras 16 787 253 aktier i Nexstim till Bracknor
mot ett teckningspris på 2 166 059,25 euro.
* Enligt Bracknors SEDA utfärdas 5 875 539 Teckningsoptioner till Bracknor
till ett teckningspris om 0,6571 euro per aktie per Teckningsoption.
* Enligt Sitras SEDA emitteras högst 5 000 000 aktier i Nexstim till Sitra
mot ett teckningspris på 1 000 000 euro.
* Enligt Sitras SEDA utfärdas högst 1 750 000 Teckningsoptioner till Sitra.

Under antagande att Investerarna utnyttjar de utfärdade Teckningsoptionerna
fullt ut kommer Nexstim att erhålla 10 280 690,47 euro i ytterligare
finansiering fram till 30 december 2020. Om Investerarna utnyttjar Bracknors
SEDA, Sitras SEDA och Teckningsoptionerna fullt ut skulle Nexstim erhålla 18
457 491,40 euro i ytterligare finansiering. Summan av den redan mottagna
finansieringen och de utgivna Teckningsoptionerna, förutsatt att dessa
utnyttjas fullt ut, uppgår till 27 291 432,03 euro i tillgångar genom
Transaktionen.

För slutförande av Transaktionen föreslår styrelsen de åtgärder som
presenteras nedan i punkterna 6.4, 6.5 och 6.6 för den extra bolagsstämman.
Tillgångarna från Transaktionen har använts och kommer att användas för att
trygga den löpande verksamheten och framtida tillväxten. Det finns därför
synnerligen tungt vägande ekonomiska skäl att utfärda särskilda rättigheter
som berättigar till aktier samt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt
till teckning i de riktade emissionerna i samband med Transaktionen.

6.4
Godkännande av de riktade akteemissionerna som saknar bemyndigande
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner de riktade
aktieemissionerna, om totalt 15 602 127 aktier i Nexstim till Bracknor och
Sitra, vilka saknar bemyndigande.

6.5
Godkännande av emissionerna av särskilda rättigheter som berättigar till
aktier, vilka saknar bemyndigande
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner emissionerna av
särskilda rättigheter som berättigar till 31 167 761 aktier i Nexstim till
Bracknor och Sitra, vilka saknar bemyndigande. Styrelsen skulle vara
bemyndigad att ändra de existerande och registrerade bestämmelserna och
villkoren för de emitterade särskilda rättigheterna som berättigar till
aktier.

6.6
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission, samt teckningsoptioner och<...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.