Du är här

2015-09-21

Nordic Mines AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Mines AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Mines AB (publ), organisationsnummer 556679-1215
("Bolaget
"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21 oktober 2015 klockan
09.30 på Restaurang Locanda, Mäster Samuelsgatan 60, i Stockholm. Insläpp
till stämman sker från klockan 09.15. Enklare frukost serveras i samband med
stämman.

A.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
torsdagen den 15 oktober 2015;
2 dels senast klockan 15.00 torsdagen den 15 oktober 2015 anmäla sig till
Bolaget antingen per post: Nordic Mines AB (publ), Mäster Samuelsgatan 60,
8tr., 111 21 Stockholm, per telefon: 08-505 165 00 eller per e-post:
info@nordicmines.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och, i förekommande fall, uppgift
om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i
förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar.

B.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att delta vid stämman, dessutom tillfälligt låta inregistrera sina aktier i
eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering
måste vara verkställd senast torsdagen den 15 oktober 2015, vilket innebär
att aktieägaren i god tid före detta datum måste begära omregistrering hos
förvaltaren.

C.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av
aktieägaren underskriven och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakten är
giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid
som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas till Bolaget på ovan angiven postadress. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets
webbplats, www.nordicmines.se.

D.

Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande på stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6 Dagordningens godkännande
7 Beslut om: 1 ändring av bolagsordningen; 2 minskning av aktiekapital utan
indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital; 3 ändring av
bolagsordningen; 4 godkännande av styrelsens beslut om nyemission med
företrädesrätt för aktieägarna; 5 godkännande av styrelsens beslut om
riktad nyemission; 6 ändring av bolagsordningen; och 7 fondemission utan
utgivande av nya aktier
8 Emissionsbemyndigande
9 Stämmans avslutande

E.

Förslag till beslut
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen avser återkomma med förslag till ordförande vid stämman så
snart som möjligt och senast i samband med stämman.

Punkt 7 Kapitalanskaffning och därtill hörande beslut

Information med anledning av styrelsens förslag enligt denna punkt 7

Styrelsen har genom pressmeddelande publicerat måndagen den 21 september 2015
offentliggjort att styrelsen söndagen den 20 september 2015 beslutat om,
under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, (i) en nyemission
med företrädesrätt för aktieägarna och (ii) en riktad nyemission till på
förhand vidtalade långsiktiga investerare, med bemyndigande för styrelsen att
besluta om de slutliga villkoren för sådana nyemissioner.

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla ett eller flera av de beslutade
och/eller föreslagna åtgärderna enligt denna punkt 7 om, enligt styrelsens
bedömning, en eller flera av dessa åtgärder skulle visa sig inte vara
erforderliga. Sådant eventuellt återkallande avses att meddelas vid en
tidpunkt som ligger i nära anslutning till stämman.

Åtgärderna enligt denna punkt 7 är villkorade av att Bolaget och koncernens
långivare träffar, enligt styrelsens bedömning, erforderliga överenskommelser
avseende samtliga fordringar på koncernbolag enligt befintligt
projektfinansieringsavtal och att överenskommelserna, enligt styrelsens
bedömning, kan förväntas genomföras på avsett sätt.

Respektive nyemission enligt punkterna 7 d) och e) nedan förutsätter att
stämman även beslutar att justera Bolagets bolagsordning (avseende gränserna
för aktiekapitalet och antal aktier), att minska Bolagets aktiekapital och om
fondemission, allt i enlighet med vad som framgår nedan i denna punkt 7.

Punkt 7 a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av Bolagets
aktiekapital enligt punkt 7 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar
om att bestämmelsen i § 4 i Bolagets bolagsordning gällande gränserna för
aktiekapitalet ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor
respektive inte överstiga 2 000 000 kronor.

Punkt 7 b) Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier för
avsättning till fritt eget kapital

Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för kallelsen till 244 590 214,6211
kronor fördelat på 54 030 432 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 4,5269
kronor.

För att underlätta de av styrelsen beslutade nyemissionerna enligt punkterna 7
d) och e) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av
Bolagets aktiekapital med 244 049 910,3011 kronor, att genomföras utan
indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till
540 304,3200 kronor fördelat på sammanlagt 54 030 432 aktier (före
nyemissionerna enligt punkterna 7 d) och e) nedan), envar aktie med ett
kvotvärde om 0,01 krona.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 7 b) förutsätter
ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 a) ovan.

Punkt 7 c) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra de av styrelsen beslutade nyemissionerna enligt punkterna 7
d) och e) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att
bestämmelserna i §§ 4 och 5 i Bolagets bolagsordning gällande gränserna för
aktiekapitalet respektive antal aktier ändras i erforderlig utsträckning.

Därvid ska de av styrelsen föreslagna nya gränserna för (i) aktiekapitalet
inte kunna understiga 500 000 kronor respektive överstiga 120 000 000 kronor
och (ii) antalet aktier inte kunna understiga 50 000 000 aktier respektive
överstiga 12 000 000 000 aktier, varvid minimikapitalet inte får vara mindre
än en fjärdedel av maximikapitalet och det lägsta antalet aktier inte får
vara färre än en fjärdedel av det högsta antalet aktier.

Det fullständiga förslaget till beslut om bolagsordningsändring kommer att
fastställas och offentliggöras av styrelsen i nära anslutning till stämman.

Punkt 7 d) Beslut om godkännande av nyemission med företrädesrätt för
aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut fattat den 20
september 2015 om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, på i
huvudsak följande villkor.

Samtliga aktieägare i Bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna
i förhållande till det antal aktier de äger. Avstämningsdag för fastställande
av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (det
vill säga att erhålla teckningsrätter) ska vara den 22 oktober 2015.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant
betalning eller teckning på särskild teckningslista under tiden från och med
den 26 oktober 2015, eller sådant senare datum som infaller tre bankdagar
efter att emissionsprospektet har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen, och under en period om två veckor därefter. Styrelsen ska
bemyndigas att om så erfordras förlänga teckningstiden. Teckning av aktier
utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning av nya aktier
enligt eventuella åtagande om så kallad underwriting eller teckningsgaranti
ska dock kunna ske senast fjärde bankdagen efter teckningstidens utgång.
Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för
aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter eller som tecknas med stöd av
teckningsrätter på särskild teckningslista ska erläggas kontant i enlighet
med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter
utfärdandet av avräkningsnotan. De nya aktierna ska medföra rätt till
utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar
närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. Eventuell
överkurs ska avsättas till överkursfonden.

Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) bemyndigas att, senast den
dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det belopp,
högsta belopp eller det lägsta och högsta belopp med vilket Bolagets
aktiekapital ska ökas, det antal aktier, högsta antal aktier eller det lägsta
och högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för
varje ny aktie.

Beslutet om nyemission av aktier enligt denna punkt 7 d) förutsätter ändring
av bolagsordningen enligt punkt 7 c) ovan.

Företrädesemissionen är villkorad av att en tillräcklig anslutningsgrad i
företrädesemissionen (med beaktande även av den riktade nyemission som
behandlas i punkt 7 e) nedan) enligt styrelsens bedömning kan uppnås.
Företrädesemissionen enligt denna punkt 7 d) kan sålunda komma att
återkallas.

Punkt 7 e) Beslut om godkännande av riktad nyemission

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut fattat den 20
september 2015 om nyemission riktad till, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, en eller flera på förhand vidtalade investerare som bedöms
som långsiktiga, på i huvudsak följande villkor.

Teckning av nya aktier ska ske genom kontant betalning eller teckning på
särskild teckningslista under tiden från och med den 26 oktober 2015.
Betalning för aktier som tecknas på särskild teckningslista ska erläggas
kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje
bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. De nya aktierna ska medföra
rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.

Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) bemyndigas att, innan
teckningstiden börjar, fastställa det belopp, högsta belopp eller det lägsta
och högsta belopp med vilket Bolagets aktiekapital ska ökas, det antal
aktier, högsta antal aktier eller det lägsta och högsta antal aktier som ...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.