Du är här

2014-04-28

Nordic Mines AB: Nordic Mines AB presenterar preliminär finansieringslösning och villkor för nyemissioner

PRESSMEDDELANDE, 28 april 2014

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN,
HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON
ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA
OLAGLIG.

Nordic Mines AB (publ) ("Nordic Mines" eller "Bolaget") presenterar en
preliminär finansieringslösning och villkor för nyemissioner för att
återstarta Laivagruvan och avsluta pågående företagsrekonstruktioner i
Sverige och Finland. Finansieringslösningen innebär bland annat:

* Målsättning att nå en uppgörelse med Bolagets nuvarande långivare om en
skuldnedskrivning till 15 miljoner euro (cirka 135 miljoner kronor).
* Målsättning att nå en uppgörelse med leverantörer om nedskrivningar av
utestående skulder med 90 procent.
* Kontanttillskott om totalt minst 150 miljoner kronor.

Diskussioner med nuvarande långivare
Nordic Mines för diskussioner med Bolagets nuvarande långivare, UniCredit Bank
AG, Bank of America Merrill Lynch Intl Ltd och Finnvera Plc, för att nå en
uppgörelse avsedd att reducera Bolagets skuldsättning. Långivarna har ställt
sig positiva till en uppgörelse som i huvuddrag innebär följande:

* Betydande nedskrivning av existerande lån till 15 miljoner euro (cirka 135
miljoner kronor), av vilka cirka 2,5 miljoner euro (cirka 22,5 miljoner
kronor) kvittas mot nya aktier i Bolaget på samma villkor som gäller i
företrädesemissionen presenterad nedan (innebärande 750 000 000 nya aktier
i Nordic Mines, motsvarande cirka 10 procent av totalt antal aktier i
bolaget efter full teckning i företrädesemissionen).
* Kvarvarande lån om 12,5 miljoner euro (cirka 112,5 miljoner kronor) har en
löptid om fem år och amorteras med rak amortering över en treårsperiod
vilken börjar löpa om två år. Räntan ackumuleras och läggs på skulden under
de första två åren och följs av kontant räntebetalning under följande år.

En slutlig uppgörelse är villkorad bland annat av att parterna enas om slutlig
avtalsdokumentation. Styrelsen har rätt att fram till dagen före
avstämningsdagen för företrädesemissionen (det vill säga senast den 4 maj
2014) dra tillbaka företrädesemissionen. Styrelsen avser också att utnyttja
denna möjlighet för det fall styrelsen bedömer att förhandlingarna om slutlig
avtalsdokumentation inte har framskridit på tillfredställande sätt.

Förslag till ackord med leverantörer
Inom ramen för de pågående företagsrekonstruktionerna av bolag inom koncernen
kommer Bolaget verka för att ackord föreslås avseende oprioriterade
fordringsägare. För alla koncernens oprioriterade fordringsägare skulle
ackordet innebära full kontant betalning av fordringsbelopp upp till 1 000
euro (cirka 9 000 kronor) samt 10 procents betalning av överskjutande
fordringsbelopp.

Styrelsen fastställer villkoren för kontanttillskott genom i första hand
nyemissioner om minst 150 miljoner kronor
Nordic Mines offentliggjorde den 26 mars 2014 att styrelsen, under
förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, beslutat om att stärka
Bolaget operationellt och finansiellt genom nyemissioner. Styrelsen beslutade
den 27 april 2014 att fastställa de slutgiltiga villkoren för dessa
nyemissioner och för den tillhörande bolagsordningsändringen, enligt nedan.

Den extra bolagsstämman hålls i Uppsala den 28 april 2014, kl. 11.00.
Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 26 mars 2014 och
finns tillgänglig på Nordic Mines hemsida,www.nordicmines.com.

Förslag till beslut m.m.

7 (c) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bestämmelserna i 4 och 5
paragraferna i bolagsordningen ska ha följande lydelse.

Gränserna för aktiekapitalet (§ 4 i bolagsordningen)
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 195 000 000 kronor respektive inte överstiga
780 000 000 kronor.

Gränserna för antalet aktier (§ 5 i bolagsordningen)
Antalet aktier skall vara lägst 3 000 000 000 stycken och högst 12 000 000 000
stycken.

7 (d) Riktad nyemission
Styrelsen beslutar om följande villkor rörande den riktade nyemissionen till
långsiktiga investerare:

* Aktiekapitalet ska ökas med högst 30 000 000 kronor.
* Antalet aktier ska ökas med högst 3 000 000 000.
* För varje ny aktie ska 0,03 kronor betalas.

Denna nyemission syftar till att möjliggöra för styrelsen att fortsätta
utvärdera möjligheten att låta långsiktiga investerare, identifierade av
bolaget med hjälp av dess finansiella rådgivare, teckna aktier i Bolaget.
Styrelsen avser endast tilldela aktier i denna nyemission för det fall
styrelsen förväntar att anslutningsgraden i företrädesmissionen blir
otillräcklig.

7 (e) Riktad nyemission
Styrelsen beslutar om följande villkor rörande den riktade nyemissionen till
bolagets fordringsägare:

* Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma UniCredit AG, Bank of America
Merrill Lynch Intl Ltd och Finnvera Plc (eller till dem närstående parter).

* Aktiekapitalet ska ökas med högst 7 500 000 kronor.
* Antalet aktier ska ökas med högst 750 000 000.
* För varje ny aktie ska 0,03 kronor betalas genom kvittning av fordran.

7 (f) Företrädesemission
Styrelsen beslutar om följande villkor rörande nyemissionen med företrädesrätt
för bolagets aktieägare:

* Aktiekapitalet ska ökas med högst 64 831 220,88 kronor och med lägst 50 000
000 kronor.
* Antalet aktier ska ökas med högst 6 483 122 088 och med lägst 5 000 000
000.
* För varje på avstämningsdagen innehavd aktie ska 19 teckningsrätter
erhållas och 1 teckningsrätt berättiga till teckning av 1 ny aktie.
* För varje ny aktie ska 0,03 kronor betalas.

Om Bolaget samtidigt med företrädesemissionen erhåller annat kapitaltillskott
(eget eller främmande kapital) som tillsammans med emissionslikviden i
företrädesemissionen uppgår till minst 150 miljoner kronor, ska ökningen av
aktiekapitalet och antalet aktier som en följd av företrädesemissionen ändå
vara lägst 30 000 000 kronor respektive 3 000 000 000 aktier.

Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 75 procent jämfört med
stängningskursen för Nordic Mines aktier den 25 april 2014 på NASDAQ OMX
Stockholm.

Beslutet avseende företrädesemissionen, om detta godkänns av den extra
bolagsstämman, kommer också att upphöra att gälla om Bolagets aktiekapital
inte ökas med minst det minimibelopp som framgår ovan. Belopp som eventuellt
betalats för nya aktier kommer i sådant fall betalas tillbaka.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är
den 5 maj 2014. Teckningstiden löper från och med den 8 maj 2014 till och med
den 22 maj 2014, eller den senare dag som beslutas av styrelsen.

Tidsplan för företrädesemissionen

----------------------------------------------------------------------------------------------------
|28 april 2014 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om nyemissionerna |
|29 april 2014 Sista handelsdagen i aktien med företrädesrätt att delta i |
| företrädesemissionen |
|30 april 2014 Första handelsdagen i aktien utan företrädesrätt att delta i |
| företrädesemissionen |
|5 maj 2014 Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen. Aktieägare som denna dag |
| är registrerade i Nordic Mines aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter |
| för deltagande i företrädesemissionen |
|7 maj 2014 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
|8 maj - 19 maj 2014 Handel med teckningsrätter |
|8 maj - 22 maj 2014 Teckningsperiod |
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Bakgrund och motiv
I juli 2013 valde Styrelsen att ansöka om företagsrekonstruktion.
Rekonstruktionsarbetet har i allt väsentligt följt den plan som tidigare
presenterats på borgenärssammanträde. Bolaget har sedan
företagsrekonstruktionen inleddes bedrivit verksamheten utifrån de ekonomiska
förutsättningar och den osäkerhet som förelegat.

Bolaget har med stöd i den av SRK Consulting (UK) Ltd uppdaterade
mineraltillgången och föreslagna åtgärder kring brytning och anrikning
utarbetat en affärsplan med syfte att stärka Nordic Mines operationellt genom
högre halter från gruvan och mer kostnadseffektiv brytning samt ökad
effektivitet i anrikningsprocessen. Parallellt med detta arbete har
förhandlingar med långivare, leverantörer och investerare inom ramen för
rekonstruktionen pågått och nu föreslagna åtgärder väntas möjliggöra en
återstart av gruvverksamheten och implementation av affärsplanen.

Den utarbetade affärsplanen visar ett positivt kassaflöde över gruvans
livslängd vid dagens nivå på guldpriset. En återstart av gruvverksamheten är
samtidigt helt beroende av att tillräcklig extern finansiering erhålles.
Bolaget bedömer att cirka 150 miljoner kronor krävs för att återstarta
gruvverksamheten och skapa de rätta förutsättningarna för verkställande av
affärsplanen.

Emissionslikviden från emissionerna planeras användas till:

* Finansiering av ackorden till de oprioriterade fodringsägarna
* Engångskostnader kopplade till återstarten av verksamheten om cirka 25
miljoner kronor
* Investeringar kopplade till affärsplanen om cirka 30 miljoner kronor som
tas direkt i samband med återstarten av verksamheten
* Uppbyggnad av rörelsekapital i samband med återstarten av verksamheten.
Bolaget beräknar att cirka 35 miljoner kronor krävs till detta
* Likviditetsreserv för oförutsedda kostnader i samband med återstart av
gruvverksamheten

Finansiella och legala rådgivare
Evli Bank Plc är finansiell rådgivare till Nordic Mines och
Gernandt&Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare.

För ytterligare information kontakta:
Thomas Cederborg, CEO, +46 708 480 521
Jonatan Forsberg, CFO, +46 761 051 310

För mer information om Nordic Mines, vänligen se;www.nordicmines.se

Ovanstående information kan vara sådan information som Nordic Mines AB (publ)
ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00
den 28april 2014.

Nordic Mines är ett nordiskt gruv- och prospekteringsföretag med mål att bli
en av Nordens och Europas ledande guldproducenter och en förebild inom
miljöarbete. I Laivagruvan i Finland påbörjades guldproduktionen i slutet av
2011. Fyndigheten är en av de största i Norden. Prospektering bedrivs i
Finland och Sverige. Nordic Mines grundade...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.