Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-09-13

NP3 Fastigheter AB: NP3 Fastigheter förvärvar fastigheter för 1 180 Mkr och föreslår nyemission av preferensaktier

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras
eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något
annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot
tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av
detta pressmeddelande.

* NP3 Fastigheter AB (publ) ("NP3" eller "Bolaget") har idag avtalat om
förvärv av 53 fastigheter med en uthyrningsbar area om 150 000
kvadratmeter. Köpeskillingen uppgår till 1 180 Mkr. Förvärvet kommer att
tillträdas den 1 oktober 2018.
* Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om nyemission om 304
Mkr genom emission av preferensaktier med företrädesrätt för samtliga
aktieägare i syfte att delfinansiera förvärvet.
* Var sjätte aktie, oavsett aktieslag, ger rätt att teckna en ny
preferensaktie för 28,00 kr. Preferensutdelningen motsvarar 7,1 % i
förhållande till teckningskursen.
* Bolagets tre största aktieägare, vilka tillsammans representerar 44 % av
samtliga aktier i Bolaget, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag
om nyemission vid den extra bolagsstämman samt har lämnat tecknings- och
garantiåtaganden avseende hela nyemissionen.

"Förvärvet stärker NP3 i bolagets kärnmarknad, norra Sverige. Vi bedömer att
övriga fastigheter är lättförvaltade och kan medföra nya intressanta
affärsmöjligheter. Ur ett finansiellt perspektiv innebär förvärvet att NP3s
intjäning stärks och att exponeringen mot såväl enskilda fastigheter som
hyresavtal minskar. Nyemissionen av preferensaktier medför att bolagets
soliditet är oförändrad samtidigt som utspädningseffekten begränsas för
aktieägarna", säger Andreas Nelvig, vd NP3 Fastigheter.

Fastighetsförvärv

NP3 har ingått avtal om förvärv av ett fastighetsbestånd om 150 000
kvadratmeter uthyrningsbar area fördelat på 53 fastigheter med tillhörande
markareal om 680 000 kvadratmeter. Fastigheterna inrymmer främst lokaler för
industriändamål, B2B- respektive bygghandel.
Det årliga hyresvärdet uppgår till 110 Mkr vid nuvarande uthyrningsgrad om 97
%. Hyresintäkterna fördelas på 124 hyresavtal och 82 hyresgäster. Den
genomsnittliga återstående hyresperioden uppgår till 5,8 år. Driftnettot
beräknas initialt uppgå till 86 Mkr motsvarande en direktavkastning om 7,3 %.

Förvärvet omfattar 34 fastigheter om 91 000 kvadratmeter uthyrningsbar area
inom NP3s huvudmarknader i norra Sverige. Därutöver förvärvas 19 fastigheter
om 59 000 kvadratmeter uthyrningsbar area primärt i Värmland och Småland där
NP3 sedan tidigare äger fastigheter.

Fastigheterna förvärvas i bolagsform genom förvärv av samtliga aktier i
Sveavalvet AB (publ) från majoritetsägaren Kvalitena AB (publ) och Peritas
AB.

Köpeskillingen för de underliggande fastigheterna uppgår till 1 180 Mkr.
Förvärvet kommer att slutföras och tillträdas den 1 oktober 2018.

Det förvärvade bolaget har ett utestående marknadsnoterat obligationslån om
157 Mkr. Med anledning av den ägarförändring som NP3s förvärv medför får
obligationsinnehavarna rätt att begära förtida inlösen av obligationerna till
ett belopp motsvarande 101 % av obligationernas nominella belopp.

Nyemission och extra bolagsstämma

I syfte att delfinansiera fastighetsförvärvet kommer Bolagets styrelse att
kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att bolagstämman beslutar om
nyemission av preferensaktier.

Nyemissionen kommer att uppgå till högst 304 298 092 kr och omfatta emission
av högst 10 867 789 nya preferensaktier till en teckningskurs om kontant
28,00 kr per aktie. Nyemissionen kommer att ske med företrädesrätt för
samtliga aktieägare i Bolaget, varvid sex (6) befintliga aktier (oavsett
aktieslag) berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie. Anmälan om
teckning av preferensaktier kommer även att kunna ske utan företrädesrätt. De
nya preferensaktierna kommer att vara av samma slag som bolagets befintliga
preferensaktier och med de rättigheter som tillkommer preferensaktier enligt
Bolagets bolagsordning. Bolagets preferensaktier är noterade på Nasdaq
Stockholm. Styrelsen anser att en nyemission av preferensaktier med
företrädesrätt för Bolagets samtliga aktieägare oavsett aktieslag är till
fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom det förbättrar förutsättningarna
för att nyemissionen fulltecknas till för Bolaget och aktieägarna förmånliga
villkor, vilket styrelsen bedömer ligga i samtliga aktieägares intresse.

Styrelsen kommer att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om
vinstutdelning på de genom nyemissionen tillkommande preferensaktierna om
totalt 1,00 kr per preferensaktie, motsvarande totalt högst 10 867 789 kr,
varav 0,50 kr per preferensaktie ska utbetalas med avstämningsdag den 31
januari 2019 och 0,50 kr per preferensaktie ska utbetalas med avstämningsdag
den 30 april 2019. En sådan vinstutdelning motsvarar den preferensutdelning
som följer av Bolagets bolagsordning och som beträffande redan utgivna
preferensaktier beslutades av årsstämman i Bolaget den 2 maj 2018.

Bolagets tre största aktieägare Poularde AB (som ägs av NP3s huvudägare och
tillika styrelseledamot Lars Göran Bäckvall), Satrap Kapitalförvaltning AB
(dotterbolag till AB Sagax) och Fjärde AP-fonden, vilka tillsammans
representerar 44 % av samtliga aktier i Bolaget, har åtagit sig att vid den
extra bolagsstämman rösta för styrelsens förslag om nyemission och
vinstutdelning samt har vidare åtagit sig att teckna preferensaktier i
nyemissionen motsvarande sin respektive pro rata-andel av nyemissionen. AB
Sagax har även åtagit sig att genom dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning
AB teckna samtliga aktier i nyemissionen som inte tecknas av andra. Det
föreligger följaktligen tecknings- och garantiåtaganden motsvarande hela
nyemissionen. Inget arvode utgår för dessa tecknings- och garantiåtaganden.

AB Sagax har därutöver åtagit sig att tillhandhålla ett kortfristigt lån till
NP3 om 300 Mkr för att möjliggöra tillträdet innan emissionslikviden kommit
Bolaget tillhanda.

Information om den extra bolagsstämman kommer att framgå av kallelsen som
avses publiceras omkring den 29 september 2018. De fullständiga förslagen om
nyemission och vinstutdelning kommer att fastställas och offentliggöras i
samband med kallelsen till den extra bolagsstämman.

Prospekt avseende erbjudandet av preferensaktier och upptagande till handel av
preferensaktierna vid Nasdaq Stockholm kommer att offentliggöras omkring den
26 oktober 2018.

Indikativ tidplan

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

1 oktober Slutförande av fastighetsförvärvet
19 oktober Extra bolagsstämma för att fatta beslut om nyemissionen
26 oktober Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen, dvs. aktieägare som
är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som
medför rätt att delta i nyemissionen
26 oktober Offentliggörande av prospekt
30 oktober - 14 november Teckningsperiod med stöd av teckningsrätter genom
betalning och anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter
19 november Offentliggörande av nyemissionens utfall

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare till NP3 i samband med
nyemissionen. Falkenborn Advokatbyrå har varit rådgivare åt NP3 i
fastighetstransaktionen.

För ytterligare information kontakta:

Andreas Nelvig, verkställande direktör, telefon 070-31 31 798,
email:andreas@np3fastigheter.se

Denna information är sådan information som NP3 Fastigheter AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 13 september 2018 kl. 12:30 CET.

NP3är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella
förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i norra Sverige. Den 30 juni
2018 uppgick fastighetsbeståndet till 1 061 000 kvm uthyrningsbar area
fördelat på 273 fastigheter inom segmenten handel, industri/logistik, kontor
och specialfastigheter. Fastighetsbeståndet är indelat i sex marknadsområden:
Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Fastighetsvärdet uppgår
till cirka 8,7 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm,
Mid Cap. NP3 grundades 2010 och har sitt säte i Sundsvall. Läs mer
www.np3fastigheter.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i NP3. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NP3
kommer endast att ske genom det prospekt som NP3 kommer att offentliggöra i
samband med nyemissionen.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där
deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering
eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande
får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat
land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana
åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid
med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig
värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i NP3 har
registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities
Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller
värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och
inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas,
tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras
eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA,
förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte
omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med
värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till
allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av
amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig
värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon
sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive
riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är
en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar
NP3 aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell
utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar",
"tror", "uppskattar" och an...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.