Du är här

2018-03-08

Orexo: Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 12
april 2018 kl 16.00 i Orexos lokaler på Virdings allé 32A i Uppsala.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 april
2018, dels anmäler sig till stämman senast fredagen den 6 april 2018
per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon
018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post
lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal
aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden
(högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att
låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på www.orexo.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara
tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen
den 6 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta
datum måste underrätta förvaltaren.

I Orexo finns totalt 35.125.456 aktier med 34.616.956 röster i
bolaget, varav 565.000 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels
röst per aktie och 34.560.456 är stamaktier vilka berättigar till en
röst per aktie. Orexo innehar 565.000 egna C-aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

1. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
2. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

3. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.

1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.

2. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
2. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
3. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
1. Beslut om valberedning.
2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
3. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
4. Beslut om antagande av nytt långsiktigt incitamentsprogram.
1. Stämmans avslutande.

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen och revisorer (punkterna
2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Martin Nicklasson (styrelsens
ordförande), Kasim Kutay (Novo A/S, tillika valberedningens
ordförande), Björn Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller
(Arbejdsmarkedets Tillaegspension), föreslår följande:

- att styrelsens ordförande Martin Nicklasson utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),

- att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter (punkt 13),

- att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),

- att styrelsearvodet fastställs till 2.200.000 kronor att fördelas med 600.000 kronor till ordföranden och 200.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 400.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200.000 kronor och 200.000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 14),

- att styrelseledamöterna Raymond Hill, Staffan Lindstrand, Martin Nicklasson, Kristina Schauman, David Colpman och Kirsten Detrick omväljs och att
Henrik Kjær Hansen väljs till ny styrelseledamot, samtliga för tiden
intill slutet av nästa årsstämma. Mikael Shalmi har avböjt omval
(punkt 15),

- att Martin Nicklasson omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och

- att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2017 och att
resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
förslag riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för
årsstämman 2019. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med
tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören
och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den
verkställande direktören består av fem personer. Styrelsen har utsett
en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och
andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan
rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till
bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga
incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner.
Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i
förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som
gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella
prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den
verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska
vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens
ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga
ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av
uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40
procent av fast lön för den verkställande direktören och upp till 30
procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen
ska därutöver ha möjlighet att tilldela ledande befattningshavare
ytterligare rörlig ersättning av engångskaraktär när styrelsen finner
det lämpligt.

Orexo har antagit aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja
bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bolagets
ledande befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas
av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av
bolaget uppgår till maximalt 20 procent av den verkställande
direktörens månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande
befattningshavarna uppgår till mellan cirka 20 till 25 procent av den
fasta årslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören
får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för
övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och
tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är
berättigad till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen
motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från
bolagets sida för övriga ledande befattningshavare uppgår till mellan
noll till tolv månadslöner. Styrelsen har rätt att, om den i ett
enskilt fall bedömer att det är motiverat, uppdra åt styrelseledamot
att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för bolaget, varvid
ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en
valberedning bestående av en representant för envar av de tre till
röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av
de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till
valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån
storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på
ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de
företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och
baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista
bankdagen i augusti 2018. Ordförande i valberedningen ska, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den
till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte
längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas
tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har
rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till
ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter
inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska
den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt
ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast
marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen
inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i
valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan
skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till
stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande,
styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden
samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets
revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor.
Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag
till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman
2019. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader
för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att
valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
(punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant
betalning eller mot betalning genom kvittning eller med
apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya
aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets
registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer
än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjli...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.