Du är här

2018-09-03

Orezone: PM Kallelse till Extra Bolagsstämma

Aktieägarna i Orezone AB (publ), org nr 556785-4236 kallas härmed till
extra bolagsstämma den 19 september 2018 kl. 12.00 på Radisson Blu
SkyCity Hotel med adress Pelargången 1 SKYCITY, 190 45
Stockholm-Arlanda.

Rätt till deltagande
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 13 september 2018,
dels senast kl. 16.00 den 13 september 2018 till bolaget anmäla sin
avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få
delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den
13 september 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den
som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget
under adress Orezone AB (publ), Box 262, 233 25 Svedala eller per
e-post till info@orezone.se. Vid anmälan ska anges aktieägares namn,
adress, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal
aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två)
anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska en
skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmakt får inte vara äldre
än ett år eller under den längre giltighetstid som anges i
fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Formulär för
fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.orezone.se. Den
som företräder juridisk person ska visa bestyrkt kopia av
registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om godkännande av styrelsens tidigare beslut om nyemission av aktier.

7. Val av ny styrelseledamot.

8. Val av revisor.

9. Stämmans avslutande.

Punkt 6

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna
styrelsens tidigare beslut om nyemission av aktier. Styrelsen har
2018-08-24, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande,
beslutat att emittera högst 73 025 761 aktier, dvs. motsvarande 29
procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter
genomförd nyemission, till en teckningskurs om 0,05 kronor/aktie
vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 460
515,22 kronor. Vid full teckning kommer bolaget att tillföras
sammanlagt 3 651 288,05 kronor före avdrag för emissionskostnader.

Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillfalla Caldera Ridge Capital (CRC). Teckning ska
ske på separat teckningslista senast 2018-09-30. Betalning för
tecknade aktier ska erläggas kontant senast 2018-09-30. Styrelsen ska
äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den
föreslagna samarbetspartnern,

CRC, och nya ägarstrukturen i bolaget med CRC som ny huvudägare kommer
tillföra bolaget den kompetens, kontaktnät, ledning och kapital som,
enligt styrelsens bedömning, är en väsentlig förutsättning för att
kunna ta Orezone vidare i nästa fas av bolagets utveckling av sina
prospekteringstillgångar vilket således även kommer vara till nytta
för bolagets befintliga aktieägare.

Teckningskursen om 0,05 kronor per aktie för de nya aktierna har
fastställts med beaktande av aktiens nuvarande börsvärde och aktiens
volatilitet samt efter förhandlingar med CRC som skett på armlängds
avstånd. Teckningskursen motsvarar en emissionsrabatt om 61 procent
per aktie. Emissionsrabatten har räknats fram genom en jämförelse av
den av styrelsen beslutade teckningskursen om 0,05 kronor per aktie
med den senaste betalkursen den 23 augusti 2018 (dvs. dagen före
offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut). Skälen till den
stora emissionsrabatten är;

· Teckningskursen om 0,05 kronor per aktie är den samma som
teckningskursen i den i april i år avslutade och fulltecknade
företrädesemissionen.

· När bolaget mer aktivt började diskutera emissionsvillkoren med
CRC så hade ovan nämnda företrädesemission precis avslutats och
aktiekursen var då runt 0,06 - 0,07 kronor per aktie och
emissionsrabatten motsvarade då ca 25 procent. Förhandlingarna med
CRC har dragit ut på tiden på grund av diverse juridiska och
skattemässiga skäl. Aktiens snittkurs, i tiden mellan dess att
företrädesemissionen avslutades den 20 april 2018 fram till och med
dagen före offentliggörandet av styrelsens beslut, är 0,075 kronor
per aktie. Beaktat nyss nämnda snittkurs motsvarar teckningskursen i
den till CRC riktade emissionen en emissionsrabatt om 33 procent.

· Handel i bolagets aktier är väldigt låg och styrelsen ser ingen
förklaring till den aktieuppgång som skett den senaste månaden.

· Bolaget har länge kommunicerat att vi letar partner och här är
resultatet. Det har varit svårt och en mycket långdragen process för
styrelsen att finna en ny samarbetspartner som innehar den kompetens,
kontaktnät och kapital som CRC kan tillföra bolaget. Under denna
process har ingen annan potentiell investerare/samarbetspartner
uttryckt intresse för att gå in som huvudägare i bolaget och teckna
aktier till en högre teckningskurs än 0,05 kronor per aktie.
Teckningskursen i den till CRC riktade emissionen har bestämts genom
långa förhandlingar med CRC som skett på armlängds avstånd.

· Det är styrelsens bedömning att genom den föreslagna riktade
emissionen får Bolaget tillgång till en ny huvudägare, vilket som
ovan nämnts, kommer tillföra bolaget den kompetens, kontaktnät och
kapital som, enligt styrelsens bedömning, är en väsentlig
förutsättning för att kunna ta Orezone vidare i nästa fas av bolagets
utveckling av sina prospekteringstillgångar vilket således även
kommer vara till nytta för bolagets befintliga aktieägare. Om den
riktade emissionen ej genomförs är det styrelsens bedömning att
bolaget kommer få svårt att ta nästa steg i utvecklingen av våra
undersökningsområden Fetsjön och Ormbäcken.

Med beaktande av det ovan nämnda är det är styrelsens bedömning att
emissionsvillkoren, trots den höga emissionsrabatten, är
marknadsmässiga.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande eller advokaten
My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella justeringar i
stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet
vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra
formella krav.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare
med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman
företrädda aktierna.

Punkt 7

Aktieägarna i Orezone beslutade vid årsstämman den 28 juni 2018 att,
för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja
styrelseledamöterna Claes Lindqvist (ordföranden), Otto Persson och
Martin Liljestrand samt att till ny styrelseledamot välja Jan-Olof
Arnbom.

Aktieägare som tillsammans representerar 18,18 procent av samtliga
röster i Orezone har till bolaget anmält att de vid extra
bolagsstämman kommer föreslå att, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma och utöver de ledamöter som valdes vid årsstämman, till ny
ledamot väljs Martin Boldt Christmas, som representant för Caldera
Ridge Capital.

Martin Boldt-Christmas har tjugo års arbetserfarenhet från den
internationella finansmarknaden och har varit baserad i USA, Europa
och Asien varav de sista tolv åren i Hong Kong. Martin har arbetat på
bank och investmentbolag med fokus på investeringar i Asien och
Europa.

Beslutet skall vara villkorat av att stämman beslutar i enlighet med
förslaget i punkten 6.

Punkt 8

Aktieägare som tillsammans representerar 18,18 procent av samtliga
röster i Orezone har till bolaget anmält att de vid extra
bolagsstämman kommer föreslå att stämman fattar beslut om att, för
tiden intill dess årsstämma har hållits under fjärde räkenskapsåret
efter valet, nyvälja den auktoriserade revisorn Stein Karlsen till
bolagets revisor. Det kan noteras att Carl Magnus Kollberg avgår som
revisor i bolaget i samband med denna bolagsstämma.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala
antalet aktier och röster i bolaget till 178 787 208. Bolaget innehar
inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under
punkterna 6-8 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast
två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas
tillgängliga på bolagets webbplats www.orezone.se under samma
perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna
erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § 1st
1p aktiebolagslagen.

Vilhelmina den 3 september 2018

Styrelsen i Orezone AB (publ)

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/orezone/r/pm-kallelse-till-extra-bolagsstamma,...
http://mb.cision.com/Main/12124/2606763/901823.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.