Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-11-21

OrganoClick AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ORGANOCLICK AB (PUBL)

Aktieägarna i OrganoClick AB (publ), org. nr 556704-6908 ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 19 december 2016 kl.
10.00 på Linjalvägen 9, 187 66 Täby.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen
tisdag den 13 december 2016 och anmäla sitt deltagande via e-post
till gunnar.sennstrom@organoclick.com så att anmälan är Bolaget
tillhanda senast tisdag den 13 december 2016.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer
(eller motsvarande), aktieinnehav, hemadress samt telefonnummer
dagtid. Vid anmälan ska även anges uppgift om eventuella biträden
(dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman.

Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn för att få delta på
bolagsstämman. Sådan omregistrering görs hos förvaltaren och ska vara
verkställd hos Euroclear Sweden AB senast på avstämningsdagen, tisdag
den 13 december 2016. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god
tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som avser utöva sin rätt genom ombud, ska utfärda daterad
och undertecknad fullmakt för ombud. Fullmakten får inte vara
utfärdad tidigare än ett år dagen före stämman, såvida den inte anger
att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år från
utfärdandet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakt i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget
på adress Linjalvägen 9, 187 66 Täby. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets webbplats, www.organoclick.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om apportemission

8. Beslut om riktad kontantemission

9. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen

10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2) - Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid stämman föreslås John Engholm.

Punkt 7) - Beslut om apportemission

Se fullständigt beslutsförslag i Bilaga 1.

Punkt 8) - Beslut om riktad kontantemission

Se fullständigt beslutsförslag i Bilaga 2.

Punkt 9) - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma
vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan företrädes-rätt
för aktieägarna att betalas kontant, med apportegendom eller genom
kvittning.

ÖVRIGT

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 krävs att
beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För
beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 9 krävs att
beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Beslutsförslag, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt
övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas
tillgängliga på bolagets kontor, Linjalvägen 9, 187 66 Täby, samt
webbplats, www.organoclick.com, senast från och med två veckor före
stämman, dvs. 5 december 2016.

Handlingarna kommer även, från den dag då de finns tillgängliga, att
sändas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada
för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm i november 2016

OrganoClick AB (publ)

Styrelsen

Bilaga 1

Styrelsens förslag till apportemission

Styrelsen i OrganoClick AB (publ), org.nr 556704-6908, föreslår att
bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 8 232,240123
kronor genom nyemission av 823 224 aktier. Emissionen genomförs som
ett led i Bolagets förvärv av samtliga aktier i Biokleen Miljökemi AB
org.nr 556663-3078 ("Biokleen").

Teckningsberättigade, teckning och betalning

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, uteslutande tillkomma ägarna av Biokleen med
nedanstående fördelning. Teckning kan inte ske av mindre än hela det
antal aktier som respektive tecknare har rätt till enligt nedan.

Teckning ska ske på särskild teckningslista samtidigt med att
tillträde av förvärvet av aktierna i Biokleen genomförs, dock senast
tre bankdagar från stämmobeslutet. Betalning ska ske samtidigt som
teckningen genom tillförsel av sammanlagt 297 aktier i Biokleen
("Apport-egendomen").

Tecknare Antal aktier som Antal aktier i Biokleen som ska skjutas
till

får tecknas i
Bolaget
BTK 552 427 199
-Gruppen
AB
Robert 270 797 98
Weber AB
Totalt 823 224 297
Apportegendomen beräknas upptas till minst 4 750 000 kronor i Bolagets
balansräkning. Det slutliga värdet till vilket Apportegendomen kommer
dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas
slutligt med hänsyn till värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för
transaktionens genomförande och kan alltså komma att avvika från
beloppet ovan.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
genomföra förvärvet av Biokleen på ett sätt som minskar belastningen
på Bolagets kassa och samtidigt skapar ett incitament för säljarna
att verka för både Biokleens och OrganoClicks fortsatta
värdeutveckling, vilket bedöms vara till gagn för samtliga
aktieägare.

Utdelningsrätt

De nya aktierna ska ge rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att
aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB.

Bemyndiganden

Styrelsens ordförande, den verkställande direktören eller den någon av
dem utser ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden
samt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller
Euroclear.

Bilaga 2

Styrelsens förslag till kontantemission

Styrelsen i OrganoClick AB (publ), org.nr 556704-6908 ("Bolaget"),
föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med
högst 5 444,970081 kronor genom nyemission av högst 544 497 aktier.
Emissionen genomförs för att finansiera delar av den kontanta
köpe-skillingen för Bolagets förvärv av samtliga aktier i Biokleen
Miljökemi AB org.nr 556663-3078 ("Biokleen").

Bakgrund

Som meddelats har Bolaget ingått ett avtal om förvärv av Biokleen.
Delar av köpeskillingen utgörs av aktier i Bolaget, som föreslås
emitteras enligt särskild punkt på dagordningen för stämman. Den
större delen av köpeskillingen ska dock erläggas kontant. Istället
för att belasta Bolagets kassa eller låna upp beloppet har Bolaget
möjlighet att få in delar av beloppet i en riktad nyemission från
personer i Bolagets och Biokleens ledning, vilket bedöms vara till
nytta för samtliga aktieägare.

Teckningskurs

Teckningskursen ska motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen
för Bolagets aktie vid handel på Nasdaq First North under perioden
fr.o.m. 21 november t.om. 16 december 2016 med en rabatt på 10 % och
avrundat nedåt till närmast hela krontal. Teckningskursen kan dock i
inget fall understiga aktiens kvotvärde.

Kursen har satts för att ge en så rättvisande och marknadsmässig kurs
som möjligt, sett till den relativt stora volatiliteten i Bolagets
aktie. Den föreslagna rabatten anses nödvändig för att motivera de
teckningsberättigade att teckna sig för nya aktier och tillföra
kapital till Bolaget istället för att bara köpa befintliga aktier på
marknaden.

Teckningsberättigade

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare i Bolaget och
Biokleen enligt sammanställningen i Bilaga 2A. Skälet till avvikelsen
från företrädesrätten är att Bolaget vill ge dessa nyckelpersoner ett
större intresse i värdeutvecklingen för koncernen som helhet, vilket
anses vara till fördel för samtliga aktieägare. En företrädesemission
för detta relativt lilla belopp medför transaktionskostnader som är
svåra att motivera och den obligatoriska teckningstiden på två veckor
vid företrädesemission skulle göra att förvärvet av Biokleen inte
hinner slutföras innan julhelgerna. Utspädningen uppgår endast till
0,8 % och styrelsen bedömer därmed att ovanstående skäl motiverar en
avvikelse från företrädesrätten.

Teckning, betalning etc

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista eller genom
betalning senast den 22 december 2016 och betalning ska ske kontant
senast samma dag. Aktierna ger rätt till utdelning första gången vid
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

De teckningsberättigade utgörs av nyckelpersoner inom koncernen som
faller inom den s.k. "Leo-kretsen". Ett beslut i enlighet med
styrelsens förslag kräver därför att det biträds av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndiganden

Styrelsens ordförande, den verkställande direktören eller den någon av
dem utser ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden
samt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller
Euroclear.

Bilaga 2A

+------------------------------------------+-------------------+---------------+
|Teckningsberättigad |Högsta antal aktier|Högsta |
| | |teckningslikvid|
+------------------------------------------+-------------------+---------------+
|Mårten Hellberg, VD ...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.