Du är här

2016-02-17

Oriola-KD Oyj: Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 17.2.2016 klo 14.00

Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2016. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan
Helsingin Sanomissa perjantaina 19.2.2016.

Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016

Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 14.3.2016 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa
(osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3,
00520 Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 12.30. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.

A Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,13 euroa osaketta kohden.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 16.3.2016 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 5.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja
muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa.
Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40
prosenttisesti yhtiön B-osakkeina siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä
kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola-KD Oyj:n osavuosikatsaus
1.1.-31.3.2016 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin
kokouspalkkiona 1000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa
kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja
yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin
yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Nimeämisvaliokunnan suositus koskien hallituksen palkkioita tulee
yhtiökokouksessa esille osakkeenomistajan ehdotuksena.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.

12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen Anja Korhonen, Kuisma Niemelä, Eva Nilsson Bågenholm,
Matti Rihko, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki ja että hallitukseen
valittaisiin uusina jäseninä Mariette Kristenson ja Lena Ridström.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Anssi Vanjoki.

Yhtiön nimeämisvaliokunta on arvioinut kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden
olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ylva Erikssonin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään
5.650.000 A-osaketta ja 12.500.000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta
voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen
kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty, lukuun ottamatta 20.3.2013 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla
hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen
maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin
johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18.000.000 B-osaketta,
mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta
voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien
rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä
markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi,
lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia sekä 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää
enintään 1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja
maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18.000.000
yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että
yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä
tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten
osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi
tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:

* 5 §:stä poistetaan hallitukseen valittavan jäsenen yläikäraja.
* 12 §:ään lisätään mahdollisuus toimittaa kutsu yhtiökokoukseen
julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla.

Yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.