Du är här

2017-05-18

Ortoma: Ortoma offentliggör företrädesemission om cirka 38 MSEK

Ortoma offentliggör företrädesemission om cirka 38 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER
INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I
NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE
SKULLE VARA OLAGLIG.

Sammanfattning

· Styrelsen i Ortoma AB (publ) ("Ortoma" eller "Bolaget") har den 17
maj 2017 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 maj 2017,
beslutat att genomföra en företrädesemission av A- och B-aktier om
cirka 38,0 MSEK före emissionskostnader.

· Med stöd av samma bemyndigande har styrelsen även beslutat om en
riktad emission om högst 1 000 000 B-aktier genom en
övertilldelningsoption vilken skulle förse Bolaget med en ytterligare
emissionslikvid om upp till 10,0 MSEK. Nyttjandet av
övertilldelningsoptionen är villkorad av att företrädesemissionen
fulltecknas.

· Den som på avstämningsdagen den 26 maj 2017 är aktieägare i Ortoma
har företrädesrätt att teckna nya A- och B-aktier i emissionen,
varvid tre (3) befintliga aktier av viss serie berättigar till
teckning av en (1) ny aktie av samma serie till en teckningskurs om
10,0 SEK per ny aktie.

· Teckningsperioden löper från och med den 1 juni till och med den
15 juni 2017.

· Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 33 procent
genom teckningsåtaganden från ett antal större aktieägare och
nyckelpersoner i Bolaget.

· Likviden från företrädesemissionen är avsedd att finansiera
Bolagets verksamhet under kommande 12-16 månader.

Bakgrund och motiv

Ortomas tekniska plattform är på plats, och OTS™ har under 2017
introducerats i sjukvården. Under 2017 har 13 patienter med diagnosen
höftledsartros opererats med OTS™ inom ramen för normal operationstid
och visat att systemet fungerar väl med klinikens inarbetade rutiner.
Det lyckade införandet av digital planering och efterföljande
navigering för de genomförda operationerna är Ortomas viktigaste
milstolpe hittills och bekräftar att Ortomas tekniska plattform är
fundamentalt stark och tillför värde.

Fullskalig marknadsintroduktion av OTS™ inleds under 2017 i Sverige
efterföljt av övriga Norden samt därefter övriga marknader i Europa.
Lansering på den amerikanska marknaden förutsätter erhållande av
FDA-godkännande vilket förväntas erhållas under det andra halvåret
2017. Ortoma planerar att sälja och distribuera OTS™ till sjukhus och
kliniker inom såväl privat som offentlig ortopedisk vård via egna
säljare på utvalda marknader och via etablerade distributionskanaler.

Ortoma står inför en intensiv period med fokus på lansering av OTS™,
godkännande från FDA samt för vidareutveckling av systemet för andra
leder och ledimplantat. För att säkerställa tillräckliga resurser
under en fortsatt lansering av OTS™ behöver Ortoma tillföras
ytterligare kapital.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är
tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv
månaderna. Mot bakgrund av ovanstående beviljade Bolagets årsstämma
den 8 maj 2017 ett bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier, vilket bemyndigande styrelsen dels använt för
beslut om företrädesemissionen, om sammanlagt cirka 38,0 MSEK före
emissionskostnader, dels använt för beslut om
övertilldelningsoptionen om upp till 10,0 MSEK. Bolaget har erhållit
teckningsåtaganden om totalt cirka 12,5 MSEK, motsvarande 32,8
procent av företrädesemissionen.

Emissionslikviden kommer i första hand att användas för att
säkerställa den fortsatta kommersialiseringen av OTSTMi Sverige,
Norden och Europa. I andra hand prioriteras förberedelser för
introduktion i USA, vilket kräver resurser för att färdigställa
FDA-ansökan. I tredje hand prioriteras vidareutveckling av OTSTMför
användning i andra leder som till exempel knä- och ryggleder. I sista
hand kommer kapital att användas för återbetalning av brygglån om
totalt 12,0 MSEK med tillägg för upplupen ränta, vilka förfaller till
betalning den 30 juni 2018 (tidpunkt för återbetalning var tidigare
30 juni 2017 vilken förlängdes den 8 maj 2017 med 12 månader med i
övrigt samma villkor).

Företrädesemissionen

Företrädesemissionen ska genomföras enligt följande: Nyemission av A-
och B- aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
om cirka 38,0 MSEK, före emissionskostnader. Den som på
avstämningsdagen den 26 maj 2017 är aktieägare i Ortoma har
företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen och kommer
att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av samma
serie, varvid tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en
(1) ny aktie (dvs teckningsrelation 1:3) av samma serie.

Teckningskursen uppgår till 10,0 SEK per A- och B-aktie.
Teckningstiden löper från och med den 1 juni till och med den 15 juni
2017. Genom företrädesemissionen kommer högst 3 804 152 nya aktier
att emitteras, varav 364 000 A-aktier och 3 440 152 B-aktier,
motsvararande en ökning av aktiekapitalet med 418 456,72 SEK.

Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt
övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som
offentliggörs före teckningsperiodens början.

Teckningsåtaganden

Ortoma har erhållit teckningsåtaganden om cirka 32,8 procent av
företrädesemissionen från ett antal större aktieägare,
styrelseledamöter och nyckelpersoner däribland från
styrelseordförande Gunnar Németh, VD Matts Andersson, från styrelsens
ledamöter samt från storägare Roy Forslund genom bolag och Peter
Möller genom närstående och bolag.

Övertilldelningsoptionen

Utöver de aktier som omfattas av företrädesemissionen har styrelsen i
Ortoma med stöd av bemyndigande vid årsstämman den 8 maj 2017
beslutat att emittera ytterligare högst 1 000 000 B-aktier med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till samma teckningskurs
som i företrädesemissionen. Teckningsberättigade ska vara de som
anmält sig för teckning utan företrädesrätt i företrädesemissionen,
men som på grund av överteckning inte kunnat tilldelas aktier.
Teckningstiden är den samma som i företrädesemissionen. Nyttjande av
övertilldelningsoptionen är villkorad av att företrädesemissionen
fulltecknas.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid en
eventuell överteckning av företrädesemissionen dels kunna tillgodose
intresset av att teckna aktier i Bolaget hos dem som deltagit i
företrädesemissionen men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem
tecknade aktier, dels kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att
tillföras ytterligare emissionslikvid, och dels kunna bredda Bolagets
aktieägarkrets.

Tilldelning beslutas med målet att skapa en god ägarbas samt uppnå en
bred spridning av B-aktier hos nya investerare, dock att styrelsen
ska ha rätt att efter eget val avstå, helt eller delvis, från att
tilldela aktier som önskats tecknas och därmed låta hela eller delar
av den riktade emissionen (övertilldelningsoptionen) förfalla.
Leveranssätt kommer att meddelas i samband med eventuell tilldelning
och leverans kan komma att ske genom separat BTA. Vid fullt nyttjande
av övertilldelningsoptionen motsvarar de ytterligare B-aktier som
emitteras 6,2 procent av kapitalet respektive 3,5 procent av rösterna
i Bolaget, beräknat efter företrädesemissionen. Skulle
övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer antalet aktier i
Ortoma att uppgå till maximalt 16 216 610, varav 1 456 000 kommer att
vara A-aktier och 14 760 610 kommer att vara B-aktier. Beslut om
tilldelning under övertilldelningsoptionen sker senast den 20 juni
2017.

Indikativ tidplan

+-------------------------+-----------------------------------------+
|17 maj 2017 |Styrelsen beslutade om |
| |företrädesemissionen med stöd av |
| |bemyndigande från årsstämman |
+-------------------------+-----------------------------------------+
|23 maj 2017 |Sista handelsdag för Ortoma-aktien |
| |inklusive rätt att delta i |
| |företrädesemissionen |
+-------------------------+-----------------------------------------+
|24 maj 2017 |Första handelsdag för Ortoma-aktien |
| |exklusive rätt att delta i |
| |företrädesemissionen |
+-------------------------+-----------------------------------------+
|26 maj 2017 |Avstämningsdag för rätt till deltagande |
| |med företrädesrätt i företrädesemissionen|
+-------------------------+-----------------------------------------+
|1 juni - 15 juni 2017 |Teckningsperiod |
+-------------------------+-----------------------------------------+
|1 juni - 13 juni 2017 |Handel med teckningsrätter (avseende B |
| |-aktier) äger rum på AktieTorget |
+-------------------------+-----------------------------------------+
|1 juni 2017 till dess att|Handel med BTA B |
|Bolagsverket registrerat | |
|företrädesemissionen | |
+-------------------------+-----------------------------------------+
|Omkring 20 juni 2017 |Offentliggörande av utfall i |
| |företrädesemissionen samt beslut om |
| |tilldelning av övertilldelningsoption |
+-------------------------+-----------------------------------------+

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Ortoma i samband med företrädesemissionen är
Arctic Securities AS, filial Sverige. Legal rådgivare till Bolaget är
Setterwalls Advokatbyrå AB.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Styrelseordförande Gunnar Németh

Mobil: 070-529 20 00

e-post: gunnar@nemeth.se

Om Ortoma AB (publ)

Ortoma AB utvecklar operationssystem för planering och positionering
av implantat vid höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Syftet med
bolagets operationssystem, Ortoma Treatment Solution™ (OTS) är att
göra det möjligt för kirurgen att inför operation med stor precision
mäta och planera i 3D för placeringen av ett ledimplantat och under
operation på ett optimalt sätt positionera implantatet i patienten.
Ortomas operationssystem syftar till att ge ett bättre
operationsutfall för patienten, med färre komplikationer och färre
efterföljande operationer - och därmed bättre långtidsöverlevnad av
implantat. Ett andra syfte är att skapa ett system som enkelt kan
integreras i de processer och rutiner som idag används vid
operationer - och därmed öka effektiviteten.

Globalt genomförs mer än 7,5 miljoner ortopediska ingrepp varje år där<...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.