Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-12-27

Ovzon AB: Styrelsen i Ovzon har beslutat om fullt garanterad företrädesemission om högst cirka 750 MSEK

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER
INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG,
JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON
ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE
VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER

Styrelsen i Ovzon AB (publ) ("Ovzon" eller "Bolaget") har idag, med
stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämman den 21 december
2018, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier med
företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 25 189 197 aktier
("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen är
29,70 SEK per aktie. Bolaget kommer genom Företrädesemissionen
tillföras högst cirka 750 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Sammanfattning

· Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen
att användas för att finansiera Bolagets egen satellit - Ovzon-3 -
som avses skjutas upp tidigast under det första kvartalet 2021

· Befintliga aktieägare erhåller tre teckningsrätter för varje på
avstämningsdagen innehavd aktie. En teckningsrätt berättigar till
teckning av en ny aktie i Företrädesemissionen

· Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 7
januari 2019

· Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 9-23
januari 2019

· Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslivkid om
cirka 750 MSEK före avdrag för transaktionskostnader

· Teckningskursen i Företrädesemissionen är 29,70 SEK per aktie,
vilket motsvarar en rabatt om cirka 30,60 procent jämfört med den
teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på
stängningskursen för Ovzon-aktien den 21 december 2018 på Nasdaq
First North Premier

· För befintliga aktieägare som avstår att delta i
Företrädesemissionen uppgår utspädningen till sammanlagt 75,00
procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter
Företrädesemissionen

· Bolagets största aktieägare OverHorizon (Cyprus) PLC har åtagit
sig att inte utnyttja några tilldelade teckningsrätter för att
möjliggöra att dess aktieägare kan teckna aktier i
Företrädesemissionen motsvarande ett antal för respektive aktieägare
som motsvarar sådan aktieägares indirekta ägande i Ovzon. För det
fallet att inte samtliga aktieägare i OverHorizon (Cyprus) PLC
utnyttjar sin rätt att teckna aktier i Bolaget kan OverHorizon
(Cyprus) PLC komma att sälja sina kvarvarande teckningsrätter och
eventuellt utnyttja likviden för att förvärva aktier i Ovzon.

· Vissa av Bolagets större aktieägare[1]
(http://connect.ne.cision.com#_ftn1) har åtagit sig att teckna sina
respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa
teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 333 MSEK motsvarande
cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget
erhållit garantiåtaganden om cirka 417 MSEK från vissa befintliga
aktieägare[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftn2) samt externa
garanter[3] (http://connect.ne.cision.com#_ftn3), motsvarande cirka
56 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således
till fullo garanterad.

Bakgrund och motiv

Ovzon tillhandahåller satellitbaserade bredbandstjänster via
användarvänliga, kompakta och lätta terminaler, som riktar sig till
marknader och kunder i behov av hög kapacitet i kombination med
mobilitet. Det omfattar bland annat användare som är beroende av
realtidssensorer och videouppladdningar, antingen från rörliga
plattformar eller från personal som bär terminalerna med sig.

Ovzons nuvarande system är utformat för att ge konkurrensfördelar
genom en unik kombination av flera egenskaper, däribland hög
mobilitet, höga datahastigheter både på upplänk och nedlänk, små
terminaler och hög länktillgänglighet. Ovzons egen satellitdesign
skulle dessutom ge styrbara täckningsområden och möjliggöra
direktkommunikation mellan små terminaler.

Ovzons nuvarande tjänsteutbud bygger på leasade satellittranspondrar
från befintliga satelliter. För att utöka tjänsternas täckning och
den totala tillgängliga bandbredden avser Ovzon att leasa ytterligare
satellitkapacitet från satelliter som är under tillverkning och
planeras skjutas upp under 2019.

Bolagets strategiska mål sedan grundandet är att skjuta upp egna
satelliter, varav den första kallas Ovzon-3. Utvecklingen av
satelliten har pågått under lång tid. Bolaget bedömer att Ovzon-3
bland annat skulle öka tjänstens prestanda avsevärt, leda till nya
typer av tjänster, möjliggöra användandet av ännu mindre terminaler,
utöka täckningsområden och öka mängden tillgänglig bandbredd. Detta
sammantaget leder till att Bolaget kommer kunna erbjuda en mer
avancerad och mer värdefull satellitkommunikationstjänst baserad på
en egen satellit.

Ovzon planerar att skjuta upp Ovzon-3 tidigast under det första
kvartalet 2021. Vid en optimerad beläggning av satelliten förväntar
sig Bolaget att Ovzon-3 om några år kan generera årliga intäkter upp
till 1 000 MSEK med bättre marginaler.

Användning av emissionslikviden

Den totala investeringen för Ovzon-3 förväntas uppgå till cirka 1 500
MSEK och innefattar finansiering, försäkring, tillverkning och
uppskjutning av satelliten. I syfte att finansiera Ovzon-3 har
styrelsen med stöd av bemyndigande från extra bolagstämman den 21
december 2018 idag beslutat om Företrädesemissionen om cirka 750
MSEK. Bolaget förväntar sig att finansiera 750 MSEK genom
Företrädesemissionen och resterande del genom befintliga medel samt
externa lån. Bolaget har per dagen för detta pressmeddelande inte
erhållit lånefinansiering för att finansiera återstoden av Ovzon-3.

För det fall att förutsättningarna för genomförandet av Ovzon-3
projektet inte längre existerar ska styrelsen verka för en
vinstutdelning av Bolagets överlikviditet till ett belopp som högst
uppgår till det totala belopp som har betalats in i
Företrädesemissionen. Ett beslut om sådan vinstutdelning förutsätter
att bolaget har tillräckligt med fritt eget kapital samt att
utbetalningen anses försvarlig i enlighet med 17 kap. 3 §
aktiebolagslagen och att den i övrigt överensstämmer med
aktiebolagslagens regler kring värdeöverföringar.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har, med stöd av bemyndigande lämnat av extra
bolagsstämman den 21 december 2018, beslutat om nyemission om högst
cirka 750 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen
den 7 januari 2019.

Den innehavare av aktie som på avstämningsdagen den 7 januari 2019 är
införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger
företrädesrätt att för varje befintlig aktie teckna tre nya aktier
till teckningskursen 29,70 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar
en rabatt om cirka 30,60 procent jämfört med den teoretiska kursen
efter avskiljandet av teckningsrätter baserat på stängningskursen för
Ovzon-aktien den 21 december 2018 på Nasdaq First North Premier.

Aktieägare erhåller tre teckningsrätter för varje på avstämningsdagen
innehavd aktie. En teckningsrätt berättigar till teckning av en aktie
i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning
att tillföra Ovzon högst 750 MSEK, före avdrag för
transaktionskostnader, genom utgivande av högst 25 189 197 aktier.

Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av
aktiekapitalet om högst cirka 2 518 920 SEK. Vid full teckning kommer
antalet aktier i Ovzon, efter Företrädesemissionen, att uppgå till
högst 33 585 596 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till
högst cirka 3 358 560 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar
i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande
75,00 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter
Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i
Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den
ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dag för handel i Ovzons aktier inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 januari 2019.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant
betalning under perioden 9-23 januari 2019. Teckning av aktier utan
stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under
perioden 9-23 januari 2019. Betalning för aktier tecknade utan stöd
av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter
utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för
betalning.

Bolagets största aktieägare OverHorizon (Cyprus) PLC har åtagit sig
att inte utnyttja några tilldelade teckningsrätter för att möjliggöra
att dess aktieägare ska kunna teckna aktier i Företrädesemissionen
motsvarande ett antal för respektive aktieägare som motsvarar sådan
aktieägares indirekta ägande i Ovzon. För det fallet att inte
samtliga aktieägare i OverHorizon (Cyprus) PLC utnyttjar sin rätt att
teckna aktier i Bolaget kommer OverHorizon (Cyprus) PLC att i den mån
det är möjligt sälja sina teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av
teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt nedan
prioriteringsordning:

· I första hand ska tilldelning ske till dem som är aktieägare i
OverHorizon Plc och anmält sig för teckning utan stöd av
teckningsrätter. Tilldelning kommer i förekommande fall att ske med
ett antal nya aktier som inte överstiger tecknarens implicita pro
rata-andel[4] (http://connect.ne.cision.com#_ftn4) av det maximala
antalet nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen.

· I andra hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för
teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med
stöd av teckningsrätter eller enligt det anmälningsförfarande som
gäller för aktieägare i OverHorizon Plc, oavsett om tecknaren var
aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Vid överteckning ska
tilldelning ske i förhållande till det antal nya aktier som
tilldelats via teckning genom (i) utnyttjande av teckningsrätter
eller (ii) enligt det anmälningsförfarande som gäller för aktieägare
i OverHorizon Plc. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske
genom lottning.

· I tredje hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för
teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i
förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive
teckningsanmälan. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske
genom lottning.

· I sista hand ska tilldelning av resterande nya aktier ske till de
investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren
för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information ...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.