Du är här

2018-03-05

Pandox: Kallelse till årsstämma i Pandox Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Pandox Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma
den 9 april 2018 klockan 10.00 på Hilton Slussen, Guldgränd 8 i
Stockholm. Registrering påbörjas klockan 09.30 och frukost serveras
från klockan 09.00.

Anmälan m m
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3
april 2018,
dels senast den 3 april 2018 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid
stämman till adress Pandox Aktiebolag, c/o Euroclear Sweden AB,
"Årsstämma", Box 191, 101 23 Stockholm eller via telefon 08-402 91
53. Aktieägare, som är privatperson och önskar delta vid
årsstämman, kan även anmäla sig via bolagets webbplats,
www.pandox.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer,
aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om
eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud
uppges. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas
fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter,
registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid stämman,
genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier
i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan rösträttsregistrering ska
vara verkställd den 3 april 2018, och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda
daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för
den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år
från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i
fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt
registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress.
Blankett för fullmakt finns att ladda ner på www.pandox.se.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32
§ aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns det totalt 75 000 000 A-aktier,
motsvarande 225 000 000 röster, och 92 499 999 B-aktier, motsvarande
92 499 999 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1.
Stämmans öppnande;

2.
Val av ordförande vid stämman;

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd;

4.
Godkännande av dagordningen;

5.
Val av två justeringspersoner att justera protokollet;

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

8. Beslut om:
ads. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

adt. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen;

adu. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning;
10.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och,
i förekommande fall, revisorssuppleanter;

11.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;

12.
Val av styrelseledamöter;

13.
Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;

14.
Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av
valberedning inför årsstämman 2019;

15.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare;

16.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
emittera nya aktier;

17.
Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet
styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter,
arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och
val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 10-13)

Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (representerande
Eiendomsspar Sverige AB), Christian Ringnes (styrelsens ordförande),
Jakob Iqbal (representerande Helene Sundt AB och Christian Sundt AB
gemensamt), Lars-Åke Bokenberger (representerande AMF - Försäkring
och Fonder) samt Marianne Flink (representerande Swedbank Robur
fonder), har avgivit följande förslag till beslut:

- Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende
2).

- Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju (åtta) utan suppleanter
och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag
(ärende 10).

- Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2017 års arvode
inom parentes):

·
Arvode till styrelsens ordförande om 750 000 (600 000) kronor och, i
förekommande fall, arvode till styrelsens vice ordförande om 550 000
(ny) kronor, samt arvode till övriga av stämman valda ledamöter om
400 000 (400 000) kronor vardera.

·
Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott,
ordföranden inräknad, 50 000 (50 000) kronor vardera.

·
Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 130 000 (130
000) kronor och till övriga två ledamöter 70 000 (70 000) kronor
vardera.

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för
utskottsarbete, uppgår därmed till högst 3 670 000 (3 770 000)
kronor. Nivån motiveras med Pandox affärsmässiga komplexitet samt
styrelsens höga aktivitetsnivå. Valberedningen har informerats om att
styrelsen har för avsikt att tillsätta en vice styrelseordförande och
valberedningen har därför föreslagit att ett särskilt arvode
utbetalas för sådant styrelsearbete enligt ovan för det fall att en
vice styrelseordförande utses. Vidare föreslås att ersättning till
revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 11).

- Till styrelseledamöter föreslås omval av Christian Ringnes, Leiv
Askvig, Ann-Sofi Danielsson, Bengt Kjell, Helene Sundt och Jeanette
Dyhre Kvisvik samt nyval av Jon Rasmus Aurdal för tiden intill slutet
av kommande årsstämma. Olaf Gauslå och Mats Wäppling har avböjt
omval. Vidare föreslås att Christian Ringnes väljs till
styrelseordförande (ärende 12).

Jon Rasmus Aurdal

Jon Rasmus Aurdal är norsk medborgare och född 1982. Jon Rasmus Aurdal
är sedan februari 2018 CFO för Eiendomsspar AS och Victoria Eiendom
AS samt innehar styrelse- och ledningsuppdrag i flera dotterbolag
till Eiendomsspar AS och Victoria Eiendom AS. Han är också
styrelseledamot i Lillunn AS. Jon Rasmus Aurdals tidigare
erfarenheter innefattar tjänster som Finansdirektör NAF-gårdene
(2017), Finanschef Hoegh Eiendom (2014-2017), Manager PWC, Deals
(2010-2014) samt koncerntrainee PWC (2008-2010). Jon Rasmus Aurdal
har en Master of Science vid Norges Handelshøyskole (2008) och är
sedan 2013 statsauktoriserad revisor.

Information om övriga föreslagna ledamöter

Övriga ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman
2019 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets
hemsida.

- Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PwC, i enlighet med
revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av
årsstämman 2019. För det fall PwC omväljs har PwC aviserat att Patrik
Adolfson kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 13).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av
valberedning inför årsstämman 2019 (ärende 14)

Valberedningen inför årsstämman 2019 föreslås utses enligt följande.
Inför årsstämman 2019 ska valberedningen bestå av representanter för
de per 31 juli 2018 fyra röstmässigt största aktieägarna enligt den
av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden.
Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i
valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot i
valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att
utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte
haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som
representerar den röstmässigt största aktieägaren ska utses till
ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till
valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i
bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2019 ska
representanterna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt
uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör
de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska
inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast
marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen
inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan
valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den
avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny
ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största
aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader
före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget
ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan
komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande
valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (ärende 8b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat
om 30 387 975 kronor, bolagets balanserade vinstmedel om 2 662 281
550 kronor och överkursfond om 1 435 507 773 kronor, totalt 4 128 177
298 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen
om 4 128 177 298 kronor disponeras så att 4,40 kronor per aktie,
totalt 736 999 996 kronor, utbetalas till aktieägarna och att
bolagets återstående fria egna kapital, 3 391 177 302 kronor,
överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla
utdelning föreslås onsdagen den 11 april 2018. Om bolagsstämman
beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom
Euroclear Swedens försorg måndagen den 16 april 2018.

Styrelsens förslag till beslut om ändr...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.