Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-08

Pandox: Kallelse till årsstämma i Pandox Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Pandox Aktiebolag (publ), org. nr. 556030-7885, kallas
härmed till årsstämma den 10 april 2019 klockan 10.00 på Hilton
Slussen, Guldgränd 8 i Stockholm. Registrering påbörjas klockan 09.30
och frukost serveras från klockan 09.00.

Anmälan m.m.
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4
april 2019,

dels senast den 4 april 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande
vid stämman till adress Pandox Aktiebolag, c/o Euroclear Sweden AB,
"Årsstämma", Box 191, 101 23 Stockholm eller via telefon 08-402 91
53. Aktieägare, som är privatperson och önskar delta vid årsstämman,
kan även anmäla sig via bolagets webbplats, www.pandox.se. Vid
anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress
och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i
förekommande fall uppgift om ombud uppges. Till anmälan ska därtill i
förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom
fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid stämman,
genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier
i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan rösträttsregistrering ska
vara verkställd den 4 april 2019, och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda
daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för
den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år
från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i
fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt
registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress.
Blankett för fullmakt finns att ladda ner på www.pandox.se.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap.
32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns det totalt 75 000 000 A-aktier,
motsvarande 225 000 000 röster, och 92 499 999 B-aktier, motsvarande
92 499 999 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

8. Beslut om:
ads. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

adt. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen;

adu. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av
valberedning inför årsstämman 2020;

14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare;

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
emittera nya aktier;

16. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet
styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter,
arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och
val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 9-12)

Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (utsedd av Eiendomsspar
Sverige AB), Christian Ringnes (styrelsens ordförande), Jakob Iqbal
(utsedd av Helene Sundt AB och Christian Sundt AB gemensamt),
Lars-Åke Bokenberger (utsedd av AMF) samt Marianne Flink (utsedd av
Swedbank Robur fonder), har avgivit följande förslag till beslut:

- Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende
2).

- Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (sju) utan suppleanter
och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag
(ärende 9).

- Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2018 års
arvode inom parentes):

· Arvode till styrelsens ordförande om 800 000 (750 000) kronor och,
i förekommande fall, arvode till styrelsens vice ordförande om 600
000 (550 000) kronor, samt arvode till övriga av stämman valda
ledamöter om 400 000 (400 000) kronor vardera.

· Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott,
ordföranden inräknad, om 50 000 (50 000) kronor vardera.

· Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 130 000
(130 000) kronor och till övriga två ledamöter om 70 000 (70 000)
kronor vardera.

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för
utskottsarbete, uppgår därmed till högst 3 370 000 (3 670 000)
kronor.

Vidare föreslås att ersättning till revisorerna ska utgå enligt
godkänd räkning (ärende 10).

- Till styrelseledamöter föreslås omval av Christian Ringnes, Leiv
Askvig, Ann-Sofi Danielsson, Bengt Kjell, Jon Rasmus Aurdal och
Jeanette Dyhre Kvisvik för tiden intill slutet av kommande årsstämma.
Helene Sundt har avböjt omval. Vidare föreslås att Christian Ringnes
väljs till styrelseordförande (ärende 11).

Valberedningen noterar att styrelsen har för avsikt att utse Bengt
Kjell till vice styrelseordförande (omval).

Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2020 har
presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats,
www.pandox.se.

- Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PwC, i enlighet med
revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av
årsstämman 2020. För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att
PwC meddelat att Patrik Adolfson kommer att utses till huvudansvarig
revisor (ärende 12).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av
valberedning inför årsstämman 2020 (ärende 13)

Valberedningen inför årsstämman 2020 föreslås utses enligt följande.
Inför årsstämman 2020 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av
de per 31 juli 2019 fyra röstmässigt största aktieägarna enligt den
av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden.
Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i
valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot i
valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att
utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte
haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som
utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till
ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen
inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en
tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2020 ska de utsedda
personerna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt
uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör
de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska
inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast
marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen
inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan
valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den
avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny
ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största
aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader
före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget
ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan
komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande
valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (ärende 8b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat
om 733 664 141 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 3 390
427 303 kronor, totalt 4 124 091 444 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen
om 4 124 091 444 kronor disponeras så att 4,70 kronor per aktie,
totalt cirka 787 249 995 kronor, utbetalas till aktieägarna och att
bolagets återstående fria egna kapital om 3 336 841 449 kronor,
överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla
utdelning föreslås den 12 april 2019. Om bolagsstämman beslutar i
enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear
Swedens försorg den 17 april 2019.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i
Pandox ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att
attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa
incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska
planer och leverera goda resultat, samt att förena ledande
befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön,
kortsiktig rörlig ersättning, samt långsiktiga aktie-, aktiekurs-
eller prestationsbaserade incitamentsprogram ("LTI-program"), utöver
pension och andra sedvanliga förmåner.

· Fast lön ska baseras på individens kompetens, ansvar och
prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den
fasta lönen ska ses över årligen.

· Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska baseras på
företagsgemensamma och individuella mål. För den verkställande
direktören i Pandox kan den kortsiktiga rörliga ersättningen uppgå
till maximalt sex månadslöner och för övriga ledande
befattningshavare i Pandox maximalt fyra månadslöner.

· Intjäningsperioden för LTI-program s...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.