Du är här

2017-09-28

SaltX Technology Holding AB: Extra bolagsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (publ) med org.nr.
556917-6596 ("SaltX" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra
bolagsstämma måndag den 30 oktober 2017 klockan 13:30 i Bolagets
lokaler på Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten.

Anmälan och registrering

För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 oktober 2017. Aktieägare
som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan
omregistrering måste vara verkställd den 24 oktober 2017. Aktieägare
bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära
omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta
till Bolaget senast den 24 oktober 2017. Anmälan om deltagande sker:

· per post: SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen
135, 129 44 Hägersten,

· per telefon: 08-794 03 70, eller
· per e-post: investors@saltxtechnology.com
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress,
telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud
eller biträden. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två
biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än
ett år före dagen för bolagsstämman, om inte i fullmakten anges en
längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten
i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar
utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan
angiven adress senast den 24 oktober 2017.

Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets webbplats,
www.saltxtechnology.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om fusion;
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande

Det föreslås att Åke Sund väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 - Beslut om fusion

För att kunna genomföra den föreslagna fusionen mellan SaltX och
SunCool AB ("SunCool") föreslår styrelsen att extra bolagsstämma
beslutar om fusion och godkännande av fusionsplanen samt emission av
fusionsvederlaget.

Fusionsplanen är daterad till den 18 september 2017 och är upprättad
av respektive styrelse gemensamt. Beslut om tillstånd att verkställa
fusionsplanen beräknas bli registrerat av Bolagsverket under det
första kvartalet 2018. I och med registreringen upplöses SunCool.

Enligt fusionsplanen ska fusionen genomföras genom att SaltX övertar
SunCools samtliga tillgångar och skulder utan att SunCool träder i
likvidation. Fusionsvederlaget till aktieägarna i SunCool ska
uteslutande betalas ut i form av högst 733 193 nyemitterade aktier av
serie B i SaltX. Utbytesförhållandet är 3 500:1 så att 3 500 aktier i
SunCool ger rätt till 1 aktie i SaltX. Emissionen innebär en ökning
av aktiekapitalet med högst 58 655,44 kronor. Berättigad att erhålla
de nyemitterade aktierna är, med ovan angiven utbytesrelation,
innehavarna av aktier i SunCool per dagen för Bolagsverkets
registrering av fusionen. De nyemitterade aktierna ger rätt till
vinstutdelning i SaltX från och med den dag då aktierna har
antecknats i SaltXs avstämningsregister, fört av Euroclear Sweden AB.

I händelse av att en aktieägare i SunCool inte kan erhålla ett jämnt
antal nyemitterade aktier i SaltX, har Skirner AB,
organisationsnummer 556563-6940, till förmån för SaltX garanterat att
vederlagsfritt överlåta egna aktier till sådana aktieägare för att
möjliggöra att värdet av samtliga aktier i SunCool kan utnyttjas. För
denna utjämning uppåt, utgår ej någon ersättning till Skirner AB.

Fusionsvederlaget baseras på värderingar av aktierna i SaltX
respektive SunCool. Som grund för det antal aktier i SaltX som
erbjuds ägare i SunCool, har en marknadsvärdering av SaltX och
SunCool utförts av styrelserna i bolagen. Styrelserna har låtit en
oberoende tredje part granska värderingen och den oberoende tredje
parten anser att värderingen är finansiellt skälig. SunCool har
härvid värderats till ca 24 miljoner kronor.

Utbetalning av fusionsvederlaget sker inom fem bankdagar efter att
Bolagsverket har registrerat fusionen. I samband med detta makuleras
aktierna i SunCool.

SaltX ska stå för alla kostnader i samband med fusionen.

Fusionsplanen med bifogade handlingar tillhandahålls även enligt
nedan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala
antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 54
679 412.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och
verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag om fusion
genom absorption av SunCool, i enlighet med punkt 7 förutsätter att
beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Fusionsplanen med bifogade handlingar, årsredovisningar för de senaste
tre räkenskapsåren samt halvårsrapport för SaltX och årsredovisningar
för de tre senaste räkenskapsåren samt ekonomisk redogörelse för
SunCool kommer att senast en månad före stämman hållas tillgänglig på
SaltX:s webbplats www.saltxtechnology.com, samt även sändas till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i september 2017
SaltX Technology Holding AB (publ)
Styrelsen

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/saltx-technology-holding-ab/r/extra-bolagsstam...
http://mb.cision.com/Main/11067/2356792/729245.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.