Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-15

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB: SBB lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga
anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av
aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta
pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle
strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att
ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker
eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt
svensk lag.

Pressmeddelande

15 november 2019

SBB lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i Hemfosa

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB") lämnar härmed ett
rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa
Fastigheter AB (publ) ("Hemfosa" eller "Bolaget") att förvärva
samtliga stam- och preferensaktier i Hemfosa ("Erbjudandet").
Hemfosas stam- och preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq
Stockholm, Large Cap. SBB:s stamaktier av serie B och stamaktier av
serie D är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

· Erbjudandet värderar per idag varje stamaktie i Hemfosa till
126,15 kronor och varje preferensaktie i Hemfosa till 194,63 kronor
och Erbjudandets totala värde för samtliga aktier i Hemfosa motsvarar
cirka 23 521 miljoner kronor ("Erbjudandets Totala Värde").[1]

· Det totala vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av
stamaktier av serie B i SBB och kontanter för stamaktier i Hemfosa
och en kombination av stamaktier av serie D i SBB och kontanter för
preferensaktier i Hemfosa. SBB erbjuder varje aktieägare i Hemfosa
följande vederlagsalternativ.[2]

Erbjudande för stamaktier i Hemfosa ("Grundvederlaget för
Stamaktien")[3]

·
· Avseende 55 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren
överlåter: 5,5 stamaktier av serie B i SBB per stamaktie i Hemfosa,
och

· Avseende återstående 45 procent av de stamaktier i Hemfosa som
aktieägaren överlåter: 120,00 kronor kontant per stamaktie i Hemfosa.

Erbjudande för preferensaktier i Hemfosa ("Grundvederlaget för
Preferensaktien")[4]

·
· Avseende 55 procent av de preferensaktier i Hemfosa som
aktieägaren överlåter: 5,6 stamaktier av serie D i SBB per
preferensaktie i Hemfosa, och

· Avseende återstående 45 procent av de preferensaktier i Hemfosa
som aktieägaren överlåter: 195,00 kronor kontant per preferensaktie i
Hemfosa.

· Erbjudandets Totala Värde om cirka 23 521 miljoner kronor består
av Erbjudandets totala värde för samtliga stamaktier om cirka 21 380
miljoner kronor ("Stamaktieerbjudandets Totala Värde") och
Erbjudandets totala värde för samtliga preferensaktier om cirka 2 141
miljoner kronor ("Preferensaktieerbjudandets Totala Värde").[[[5]]]

· SBB erbjuder Hemfosas aktieägare en så kallad Mix &
Match-möjlighet, genom vilken varje stam- och preferensaktieägare i
Hemfosa, med de begränsningar som redogörs för nedan, kan välja
antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så
mycket kontantvederlag som möjligt för sina Hemfosa-aktier.
Sammanlagt kan som vederlag i Erbjudandet emitteras upp till totalt
512 701 953 stamaktier av serie B i SBB och 33 879 996 stamaktier av
serie D i SBB, samt upp till totalt 10 118 miljoner kronor kommer att
betalas kontant.[6] Denna fördelning kommer inte att ändras som ett
resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att
enskilda aktieägare i Hemfosa ska erhålla mer av ett visst önskat
vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten måste alltså andra
aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val.

· Erbjudandet innebär en premie om:
· Avseende Grundvederlaget för Stamaktien:
· 22,7 procent jämfört med stängningskursen om 102,80 kronor för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

· Avseende Grundvederlaget för Preferensaktien:
· 1,1 procent jämfört med stängningskursen om 192,50 kronor för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

· Stamaktieägare i Hemfosa som innehar 50 eller färre stamaktier,
och preferensaktieägare i Hemfosa som innehar 25 eller färre
preferensaktier, kan välja ett vederlagsalternativ bestående enbart
av kontant vederlag.

· Styrelsen för Hemfosa rekommenderar enhälligt att Hemfosas
aktieägare accepterar Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så
kallad fairness opinion från Handelsbanken Capital Markets.

· Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19
november 2019 och avslutas omkring den 20 december 2019.

Ilija Batljan, VD och grundare av SBB, kommenterar: "Med denna
transaktion skapar vi Nordens största bolag för social infrastruktur.
Det sammanslagna bolaget skulle ha en attraktiv och stabil
fastighetsportfölj kännetecknad av exponering mot nordiska
välfärdsstater med långa hyresavtal, höga uthyrningsgrader och en
diversifierad bas av hyresgäster. Det är en portfölj med noterbart
låg risk tack vare den unika kombinationen av samhällsfastigheter med
norska och svenska staten som största hyresgäster samt svenska
reglerade hyresrätter. Vi har som mål att SBB ska ha en BBB+ rating
inom 12 månader och vi tror att den sammanslagna koncernen över tid
kommer att kunna erhålla en förbättrad kreditrating, vilket har
potential att väsentligt minska finansieringskostnaden.
Ansvarstagande ägande med hållbarhet som en central del i
affärsmodellen är en viktig del av vår kärnfilosofi och vi tror
därför att vi, i detta hänseende, är rätt partner för Hemfosa och att
våra bolag tillsammans skulle ha en mycket spännande framtid".

Ilija Batljan avslutar: "Vi tycker att Erbjudandet innebär en
möjlighet för de befintliga aktieägarna i Hemfosa att realisera värde
samtidigt som de behåller en exponering mot utvecklingen av den
gemensamma organisationen och realiseringen av synergier".

Jens Engwall kommenterar: "Jag grundade Hemfosa för 10 år sedan och
ser positivt på de möjligheter som skapas genom en sammanslagning med
SBB. Tillsammans bildas nu Nordens största aktör inom
samhällsfastigheter och jag ser fram mot att fortsätta som aktieägare
i det sammanslagna bolaget."

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

SBB är ett större nordiskt fastighetsbolag inom social infrastruktur
med fokus på samhällsfastigheter i Norden och svenska reglerade
hyresrätter. Likt Hemfosa har SBB byggt en portfölj av
samhällsfastigheter men med tillägg av svenska reglerade hyresrätter
med ett fastighetsvärde på 30,8 miljarder kronor per den 30 september
2019.

SBB har framgångsrikt demonstrerat en långsiktig värdeförbättring av
sin portfölj med lågrisktillgångar; samhällsfastigheter i Norden och
svenska reglerade hyresrätter. SBB har byggt sin verksamhet på goda
relationer med kommuner och SBB tar sitt ansvar mot samhället på
stort allvar genom att även utveckla byggrätter för social
infrastruktur. Ansvarstagande ägande och målsättningen att möta
generella samhälleliga mål är en viktig del av SBB:s kärnfilosofi och
SBB anser därför att SBB, i detta hänseende, är rätt partner för
Hemfosa och att bolagen tillsammans skulle ha en mycket spännande
framtid.

SBB är av uppfattningen att det sammanslagna bolaget med en större
portfölj och geografisk spridning skulle vara ännu bättre
positionerat som partner till de nordiska välfärdsstaterna och andra
viktiga intressenter. Denna förstärkta marknadsposition och
diversifiering skulle vidare även förbättra den sammanslagna
affärsprofilen mot kreditvärderingsinstituten och det uppskattas
därför att den sammanslagna koncernen över tid skulle dra fördel från
en förbättrad kreditrating, vilket har potential att minska
finansieringskostnaden för den sammanslagna koncernen. SBB bedömer
att sammanslagningen av verksamheterna kommer att realisera synergier
på cirka 300 miljoner kronor löpande per år efter skatt. Cirka 260
miljoner kronor löpande per år efter skatt förväntas att komma från
finansiella synergier vilka förväntas realiseras inom en
12-månadersperiod. Därutöver förväntas operationella synergier uppgå
till cirka 40 miljoner kronor löpande per år efter skatt, vilka
förväntas realiseras inom en 12-månadersperiod. SBB har även
identifierat orealiserat värde i Hemfosas portfölj som hänför sig
till utveckling av byggrätter för social infrastruktur och som kan
realiseras genom att nya detaljplaner vinner laga kraft. Vidare anser
SBB att det finns ytterligare värdeskapande potential genom minskade
kostnader för renoverings- och ombyggnadsprojekt genom uppnående av
stordriftsfördelar samt genom intäkter från fastighetstransaktioner.

SBB är en långsiktig investerare i högkvalitativa lågrisktillgångar
inom social infrastruktur och en del av de återkommande
intäktsströmmarna kommer från fastighetstransaktioner. En strategisk
prioritering för SBB under 2020, efter förvärvet, kommer att vara att
minska skuldsättningen genom ett avyttringsprogram. Det har redan
identifierats ett väsentligt antal försäljningsmöjligheter i den
sammanslagna portföljen, främst avseende tillgångar som inte hör till
kärninnehaven inom social infrastruktur samt färdigutvecklade
tillgångar där det bedöms finnas möjlighet till värdeskapande
avyttringar.

SBB är mycket fokuserade i arbetet med att uppnå ett BBB+ kreditbetyg
under de kommande 12 månaderna och väsentliga förvärv kommer enbart
att övervägas inom ramen för detta strategiskt viktiga mål. Det är en
fortsatt stark efterfrågan på samhällsfastigheter inom segment som
inte är prioriterade av SBB, vilket inkluderar merparten av de
identifierade försäljningsmöjligheterna. SBB är övertygade om att
kunna genomföra försäljningar under avyttringsprogrammet till
attraktiva premier jämfört med det bokförda värdet, vilket SBB också
uppvisat historiskt genom tidigare försäljningar av fastigheter.

För att stödja det sammanslagna bolagets möjlighet att erhålla
ovannämnda förbättring av kreditrating har SBB beslutat att genomföra
en företrädesemission uppgående till cirka 1,5 miljarder kronor
parallellt med Erbjudandet ("Företrädesemissionen").
Företrädesemissionen förväntas att vara genomförd innan acceptfristen
i Erbjudandet avslutas och endast befintliga aktieägare i SBB kommer
därmed ha rätt att delta i Företrädesemissionen, dvs. SBB-aktier som
erhålls som del av vederlaget för Hemfosa-aktier som lämnas in i
Erbjudandet kommer inte att medföra en rätt att delta i
Företrädesemissionen. SBB:s styrelse och ledning har stor tilltro
till sammanslagningen av bolagen, och de fördelar som
sammanslagningen förväntas ...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.