Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-01-10

Saniona AB: Saniona genomför private placement om 25 MSEK och föreslår finansiering om upp till 158 MSEK

PRESSMEDDELANDE

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT
ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, ELLER I NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA
PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS-
ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

10 januari 2020                                                         

* Riktad emission av aktier till Formue Nord om 25 MSEK till ett pris
om 25 SEK per aktie
* Ingående av avtal om lånefacilitet om 25 MSEK med Formue Nord
* Riktad emission av vederlagsfria teckningsoptioner till Formue Nord
som kan inbringa 35 ? 42 MSEK vid utnyttjandet till en teckningskurs
om 25 ? 30 SEK per aktie
* Företrädesemission av vederlagsfria teckningsoptioner till befintliga
aktieägare per avstämningsdagen som kan inbringa 76 ? 91 MSEK vid
utnyttjandet till en teckningskurs om 25 ?30 SEK per aktie
* Finansieringen ersätter befintligt finansieringsavtal med Nice &
Green daterat den 28 december 2017 samt att stödja utveckling,
godkännande och kommersialisering av Tesomet i USA och Europa

Styrelsen i Saniona AB (?Saniona? eller ?Bolaget?) har idag beslutat om en
riktad emission av aktier om 25 MSEK till ett pris om 25 SEK per aktie.
Saniona har vidare ingått ett avtal om en lånefacilitet som ger Bolaget
rätt att låna upp till 25 MSEK. Bolagets rätt att uppta lån under
låneavtalet är villkorad av att extra bolagsstämman den 7 februari 2020
beslutar att godkänna en riktad emissions av units (bestående av
teckningsoptioner av tre olika serier) till långivarna och en
företrädesemission av units (bestående av teckningsoptioner av samma serie
som de som riktas till långivarna).  Units i den riktade emissionen och
företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt. En kallelse till extra
bolagsstämma kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande. Med
anledning av transaktionerna har Saniona beslutat att ändra datum för
publiceringen av bokslutskommunikén för 2019 till den 7 februari 2020
(tidigare planerat datum var den 20 februari 2020) och att ändra datumet
för publiceringen av delårsrapporten för Q1 2020 till den 7 maj 2020
(tidigare planerat datum var den 27 maj 2020).

?Den finansiering vi har säkerställt från Formue Nord, tillsammans med det
föreslagna lånet och ytterligare kapital som erhålls om teckningsoptionerna
utnyttjas, kommer att göra det möjligt för Saniona att fortsätta utveckla
Tesomet på egen hand för behandling av Prader-Willis syndrom och
hypotalamisk fetma, två sällsynta sjukdomar som representerar attraktiva
kommersiella möjligheter samtidigt som de kräver begränsade investeringar
för att utvecklas till marknaden. Vi har sammanställt lovande proof of
concept-data för denna behandling och förbereder oss nu för möten med
amerikanska och europeiska tillsynsmyndigheter i syfte att lämna in en
Investigational New Drug (IND)-ansökan för att initiera ett
registreringsgrundande fas 2b / fas 3-program, som kommer att utgöra
grunden för våra ansökningar för godkännande?, säger Rami Levin, VD för
Saniona.

Den Riktade Emissionen av Aktier och Lånefaciliteten i korthet

* Den Riktade Emissionen av Aktier består av 1 000 000 aktier med en
teckningskurs om 25 SEK per aktie, vilket ger en bruttolikvid om 25
MSEK (den ?Riktade Emissionen av Aktier?). Den Riktade Emissionen av
Aktier har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigande från
årsstämman som hölls den 29 maj 2019. Den Riktade Emissionen av
Aktier riktas till Formue Nord Markedsneutral A/S (19,5 MSEK) och
Formue Nord Fokus A/S (5,5 MSEK) (Formue Nord Markedsneutral A/S och
Formue Nord Fokus A/S, tillsammans ?Investerarna?). Teckningskursen i
den Riktade Emissionen av Aktier motsvarar en rabatt om 10,2 % av den
volymvägda genomsnittskursen av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm
under de senaste 10 handelsdagarna före emissionsbeslutet. Kontant
betalning av aktierna i den Riktade Emissionen av Aktier ska ske
senast den 14 januari 2020. Anledningen till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt var huvudsakligen att genomföra en
kapitalanskaffning på ett tids- och konstandseffektivt sätt.  
* Genom den Riktade Emissionen av Aktier kommer antalet aktier i
Bolagets att öka med 1 000 000 till 29 412 519 och aktiekapitalet
kommer att öka med 50 000 SEK till 1 470 625,95 SEK. Den Riktade
Emissionen av Aktier medför en utspädning om 3,4 % för de befintliga
aktieägarna baserat på antalet aktier i Bolaget efter den Riktade
Emissionen av Aktier.
* Bolaget har också ingått ett avtal om en lånefacilitet med
Investerarna vilket ger Saniona rätt att låna upp till 25 MSEK (?
Lånefaciliteten?). Bolagets rätt att uppta lån under Lånefaciliteten
är villkorad av att extra bolagsstämman den 7 februari 2020 godkänner
(i) en riktad emission av 465 518 units, bestående av
teckningsoptioner av tre olika serier (totalt 1 396 554
teckningsoptioner) till Investerarna (den ?Riktade Unitemissionen?)
och (ii) en företrädesemission till Sanionas befintliga aktieägare av
1 014 224 units, bestående av teckningsoptioner av samma serie som i
den Riktade Unitemissionen till Investerarna (totalt 3 042 672
teckningsoptioner) (?Företrädesemissionen?), se mer information
nedan. Lån upptagna under Lånefaciliteten kommer att löpa med en
marknadsmässig ränta och ska återbetalas senast 12 månader efter
dagen för extra bolagsstämman, den 7 februari 2020.
* Formue Nord är ett kapitalförvaltningsbolag som tillhandahåller
anpassade finansieringslösningar för börsnoterade bolag i Norden.

Företrädesemissionen i korthet

* Units i Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt och syftet med
Företrädesemissionen är att möjliggöra anskaffning av ytterligare
kapital och samtidigt kompensera aktieägarna för utspädningen i den
Riktade Emissionen av Aktier och den Riktade Unitemissionen.
* Företrädesemissionen består av 1 014 224 units som i sin tur består
av teckningsoptioner av tre olika serier, totalt 3 042 672
teckningsoptioner. Varje unit består av tre teckningsoptioner av tre
olika serier och totalt 1 014 224 teckningsoptioner kommer att
emitteras av varje serie. Teckningsoptionerna som emitteras i
Företrädesemissionen kommer vara av samma serier som i den Riktade
Unitemissionen.
* Sanionas aktieägare har företrädesrätt att teckna en (1) ny unit per
tjugonio (29) befintliga aktier, d.v.s till en teckningsratio om
1:29. Varje unit består av en (1) teckningsoption av serie TO 1, en
(1) teckningsoption av serie TO 2 och en (1) teckningsoption av serie
TO 3.
* Allmänheten ges inte rätt att teckna i Företrädesemissionen. Teckning
utan stöd av uniträtter kan endast ske av tecknare som också har
tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var en
aktieägare på avstämningsdagen eller inte.
* Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen är den 13
februari 2020. Sista dagen för handel inklusive rätten att delta i
Företrädesemissionen är den 11 februari 2020. Första dag för handel
exklusive rätten att delta i Företrädesemissionen är den 12 februari
2020.
* Teckningstiden löper från och med den 17 februari 2020 till och med
den 2 mars 2020.
* Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq Stockholm under
perioden från och med den 17 februari 2020 till och med den 27
februari 2020.
* Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Nasdaq
Stockholm under perioden från och med den 17 februari 2020 till och
med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket
beräknas ske omkring den 18 mars 2020.
* När teckningsoptionerna har registrerats på Bolagsverket kommer BTU
automatiskt att konverteras till teckningsoptioner i Euroclear Sweden
AB:s system.
* Eftersom att units i Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt
kommer Saniona inte att erhålla någon emissionslikvid i samband med
genomförandet av Företrädesemissionen.
* Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie
i Saniona till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den
volymvägda genomsnittskursen under en tvåveckorsperiod fram till två
dagar före nyttjandeperioden, dock lägst 25 SEK och högst 30 SEK per
aktie. Nyttjandeperioderna är följande: för serie TO 1, 11-25 maj
2020, för serie TO 2, 7-21 september 2020 och för serie TO 3, 6-20
april 2021.

Bakgrund och motiv till den Riktade Emissionen av Aktier, Lånefaciliteten,
den Riktade Unitemissionen och Företrädesemissionen
Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för
sjukdomar i centrala nervsystemet och ätstörningar. Bolaget har fem program
under klinisk utveckling. Forskningen är inriktad på jonkanaler och Bolaget
har en bred portfölj av prekliniska program. Saniona har samarbeten med
Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V, Cadent Therapeutics
och Treatment Research Center (TRC) vid University of Pennsylvania.

Saniona utvecklar produkter internt med målet att på egen hand få
marknadsgodkännande i USA och Europa för vissa ovanliga sjukdomar där de
investeringar som krävs är begränsade och de kommersiella möjligheterna kan
vara betydande. Saniona utvecklar exempelvis för närvarande Tesomet för
Prader-Willis syndrom och hypotalamisk fetma med fokus på USA och Europa.
Marknaden för en sådan produkt kan vara väsentlig trots att antalet
patienter är relativt litet. Dessutom är de nödvändiga investeringarna för
att utveckla Tesomet i dessa indikationer jämförelsevis små och det är
hanterbart att bygga upp en kommersiell infrastruktur för att betjäna dessa
patienter i USA och Europa. I allmänhet har de flesta av Sanionas interna
utvecklingsprogram potential att utvecklas och kommersialiseras både mot
sällsynta sjukdomar av Saniona och mot större indikationer i samarbete med
partners.

I syfte att stödja Sanionas övergripande mål har Bolaget beslutat att
genomföra den Riktade Emissionen av Aktier och att ingå avtal om
Lånefaciliteten, som sammantaget ger Bolaget upp till 50 MSEK, samt den
Riktade Unitemissionen och Företrädesemission som kan tillföra Bolaget
ytterligare cirka 111-133 MSEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna
och innan emissionskostnader. Emissionskostnaderna för den Riktade
Emissionen av Aktier uppgår till cirka 0,4 MSEK och emissionskostnaderna
f...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.