Du är här

2017-09-04

ScandiDos: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDIDOS AB (PUBL)

Aktieägarna i ScandiDos AB (publ), org.nr 556613-0927 ("Bolaget")
kallas härmed till årsstämma måndagen den 2 oktober 2017 klockan
18:00, hos Advokatfirman Lindahl, Vaksalagatan 10, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 september 2017
(avstämningsdagen).

Aktieägare som avser närvara vid årsstämman ombeds anmäla sitt
deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00
fredagen den 29 september 2017, under adress Uppsala Science Park,
751 83 Uppsala, med angivande av "årsstämma", per telefon 018-472 30
30 eller via e-post till investor@scandidos.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller
organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer,
aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande
fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen,
tisdagen den 26 september 2017. Detta innebär således att aktieägare
i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till
förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad
fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till
längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till
Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på
Bolagets webbplats, www.scandidos.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse
totalt 25 139 247 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 25
139 247.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt VD:s
anförande avseende verksamheten

7. Beslut i fråga om
1. fastställande av balans- och resultaträkning
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen

3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktör för den tid redovisningen omfattar

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av
1. Styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, och
2. revisorer

11. Val av valberedning
12. Beslut om bemyndigande
13. Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av
teckningsoptioner

14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Punkt 1 - Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Olof Sandén utses till ordförande vid
stämman.

Punkt 7 b) - Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet
balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill utgången av
nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt
550 000 kronor. Arvode till styrelseordförande ska utgå med 250 000
kronor. Till styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget ska
arvode utgå med 100 000 kronor. Revisorsarvode föreslås utgå enligt
löpande räkning.

Punkt 10 a) och 10 b) - Val av styrelseledamöter, eventuella
styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av hela den sittande styrelsen, d v s
Ingemar Wiberg, Olof Sandén, Björn Zackrisson, Yvonne Petersson och
Anders Qvarnström. Olof Sandén föreslås väljas till styrelsens
ordförande. Vidare föreslås omval av Bolagets revisor KPMG med Per
Hammar som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Val av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget även inför
den årsstämma som kommer att hållas 2018 ska ha en valberedning. Det
föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman
2018 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största
aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för
att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon
aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den
aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren
erbjudas att utse en representant.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta
fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för
beslut:

· förslag till styrelsemedlemmar

· förslag till styrelseordförande

· förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter
med uppdelningen

mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för
utskottsarbete

· förslag till revisor

· förslag till revisorsarvode

· förslag till ordförande på årsstämman, och

· förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta
beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 137 500 kronor
(motsvarande 2 750 000 aktier, vilket betyder en utspädning på ca 9
procent, beräknat efter den nyligen offentliggjorda riktade
nyemissionen på 2 500 000 aktier) genom nyemission av aktier,
utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt
lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller
kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga
villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för
emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att
teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet
till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med
förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade
emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Punkt 13 - Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad
emission av teckningsoptioner

Aktieägare representerande ca 17 procent av rösterna i Bolaget
föreslår att stämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram
genom en riktad emission av teckningsoptioner till de anställda och
styrelsen i Bolaget på de huvudsakliga villkor som följer nedan.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse
att de anställda och styrelsen, vilka bedöms vara viktiga för
Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt
ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för
Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas
motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Högst 100 000 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma nuvarande anställda och styrelse i Bolaget
enligt följande. Rätt att teckna teckningsoptioner har Bolagets vd,
styrelseledamöter och anställda, eller av dessa personer helägda
bolag, enligt följande princip:

Bolagets ledningsgrupp (bestående av Görgen Nilsson, Jan Gustavsson,
Anders Adolfson, Catarina Arkebäck och Thomas Matzen): 5 263
teckningsoptioner per person.

Styrelse och anställda: 3 508 teckningsoptioner per person.

För det fall någon teckningsberättigad skulle avstå från att teckna
sina optioner har övriga teckningsberättigade rätt att teckna dessa
optioner (med samma förhållande mellan kategorierna som ovan).

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till
följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att
samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av stamaktier,
cirka 0,40 procent av aktierna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
emissionen och incitamentsprogrammet ger Bolagets anställda och
styrelse möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget.
Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att
attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och
styrelseledamöter.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på
teckningslista senast den 2 november 2017. Styrelsen ska emellertid
ha rätt att förlänga teckningstiden.

För varje teckningsoption ska erläggas en premie som motsvarar
optionens marknadsvärde beräknat marknadsvärde med tillämpning av
Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Premien har
beräknats till 1,00 kronor per teckningsoption. Premien ska erläggas
kontant i samband med tilldelning. Exempel: 3 508 teckningsoptioner
ger en total premie på 3 508 kronor.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny stamaktie i
Bolaget till en teckningskurs motsvarande 13,30 kronor. Teckning av
aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med
villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering på
Bolagsverket till och med den 2 november 2021.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer
Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 5 000 kronor (med
hänsyn till nuvarande kvotvärde om 5 öre/aktie och förutsatt att
ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos
Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden
AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 12 (bemyndigandet) ovan förutsätter för sin
giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) a...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.