Du är här

2017-08-31

Sensys Gatso Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Sensys Gatso Group AB

Aktieägarna i Sensys Gatso Group AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 25 september 2017 klockan 15.00 på bolagets
kontor på Vasavägen 3c, Jönköping.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
tisdagen den 19 september 2017, dels senast tisdagen den 19 september
2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB
för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd
tisdagen den 19 september 2017. Detta innebär att aktieägaren i god
tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sensys
Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping, per telefon 036 - 34 29
80, per telefax 036 - 12 56 99 eller via e-post till info@sensys.se.
Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal
aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden
(högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att
låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören
9. Avslutning

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 30
augusti 2017 om företrädesemission av aktier om cirka 100 miljoner
kronor på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 9 387 929,65 kronor.

2. Högst 187 758 593 nya aktier ska ges ut.

3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya
aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

4. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7)
teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

5. Teckningskursen ska vara 0,55 kronor för varje ny aktie.

6. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av
teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta
belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av
teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning.

a. De som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter

b. Övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.

c. Den som lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier.I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska
vara den 29 september 2017.

8. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom
samtidig kontant betalning under perioden från och med den 3 oktober
2017 till och med den 17 oktober 2017, eller, vad avser dem som
garanterat nyemissionen, till och med den 20 oktober 2017. Teckning
av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period
på separat anmälningssedel. Betalning för nya aktier som tecknas utan
stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen
efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning
av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.

9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de
smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller
Euroclear Sweden AB.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för
verkställande direktören (punkt 8)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram
för bolagets tillträdande verkställande direktör, Ivo Mönnink
("Deltagaren") enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett
långsiktigt incitamentsprogram för Deltagaren ("LTIP") i enlighet med
punkterna 8a - b nedan. Besluten under punkterna 8a - b nedan
föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås
därför antas i ett sammanhang.

LTIP är ett program enligt vilket Deltagaren vederlagsfritt kommer att
tilldelas optioner ("Optioner") som efter en treårig intjäningsperiod
berättigar till förvärv av högst 6 000 000 aktier i bolaget, i
enlighet med nedan angivna villkor. Som ett led i inrättandet av LTIP
kommer totalt 7 980 000 teckningsoptioner (inklusive s.k.
hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter)
emitteras i enlighet med punkt 8b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram
för tillträdande verkställande direktör (punkt 8a)

Bakgrund till förslaget

LTIP riktar sig till bolagets tillträdande verkställande direktör Ivo
Mönnink. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat
incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt
ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera den
verkställande direktören samt för att stimulera honom till att
prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för
samtliga aktieägare. LTIP är anpassat till bolagets nuvarande
position och behov. Styrelsen anser att LTIP kommer att öka
Deltagarens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten
gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess
aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

· Optionerna ska tilldelas Deltagaren vederlagsfritt.

· Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner (dagen för
tilldelning kallas härefter "Tilldelningsdagen").

· Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget
till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 130
procent av den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average
Price ("VWAP")) för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden
från och med den 28 september 2017 till och med den 11 oktober 2017.
Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre.

· Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod,
varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat
från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag
(inkluderande s.k. good-leaver bestämmelser, ålderspension och
bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom),
att Deltagaren fortfarande är anställd av bolaget.

· Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska
vara den femte årsdagen räknat från Tilldelningsdagen.

· Antalet Optioner kommer, för det fall styrelsen så beslutar, att
omräknas i händelse av förändringar i bolaget aktiekapitalstruktur,
exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning
eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller
liknande åtgärder, för att uppnå ett så neutralt utfall som möjligt
för Deltagaren.

· Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

· I händelse av att kontrollen över bolaget förändras på så sätt att
någon eller några parter i samverkan tar kontroll över mer än 50
procent av det totala antalet röster i bolaget, ska samtliga Optioner
tjänas in omedelbart.

Tilldelning

Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner. Deltagaren kan
tilldelas högst 6 000 000 Optioner.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för
Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för
LTIP, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I
samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att
uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands,
inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall
det anses fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

LTIP har initierats och beretts av bolaget styrelse baserat på en
utredning av jämförbara incitamentsprogram utförd av en extern
konsult.

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av
Optioner under LTIP kommer att omfatta totalt högst 7 980 000 aktier
(inklusive utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka
kostnader för sociala avgifter), vilket motsvarar en utspädning om
cirka 1,2 procent. Utspädningen som LTIP resulterar i kommer endast
ha en marginell effekt på nyckeltalet "Resultat per aktie".

Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade
incitamentsprogram.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade
ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras
som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att
redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med
IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att
kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under
intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 0,80
kronor och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas direkt,
uppskattas den årliga kostnaden för LTIP enligt IFRS 2 till cirka 200
000 kronor per år före skatt. Eftersom kostnaderna för sociala
avgifter associerade med LTIP omfattas av säkringsåtgärder genom
emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en
finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna,
kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP att vara
helt täckta. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en extra
utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i
utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken "Utspädning"
ovan). Kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP uppskattas till
totalt 200 000 kronor. Vidare kommer smärre cour...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.