Du är här

2017-08-30

Sensys Gatso Group AB: Styrelsen för Sensys Gatso beslutar om företrädesemission för att främja tillväxt

Styrelsen i Sensys Gatso Group AB ("Sensys Gatso eller Bolaget"), en
global ledare inom trafiksäkerhetslösningar, har, villkorat av
godkännande från den extra bolagstämman som ska hållas den 25
september 2017, beslutat om en emission om cirka 100 Mkr med
företrädesrätt för befintliga aktieägare i Sensys Gatso. Syftet med
den föreslagna emissionen är att stärka Bolagets finansiella
ställning och att främja tillväxt baserat på Sensys Gatsos
konkurrenskraftiga plattform. 21,6 Mkr (21 procent) av
företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser av
Bolagets två största aktieägare, Gatso Special Products BV och Inger
Bergstrand, samtliga i styrelsen samt tidigare styrelseordföranden
Peter Svensson. Vidare har Bolagets största aktieägare Gatso Special
Products BV åtagit sig att garantera cirka 17 procent av
företrädesemissionen. Följaktligen är företrädesemissionen
säkerställd till cirka 38 procent.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras,
publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till,
USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Kanada
eller något annat land där sådan publicering eller distribution
skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler.

Företrädesemissionen i korthet

· Det huvudsakliga syftet med företrädesemissionen om cirka 100 Mkr,
före emissionskostnader, är att stärka Bolagets finansiella ställning
samt adressera och tillgodogöra sig de strategiska
tillväxtmöjligheter som har identifierats av styrelsen.

· Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser om
cirka 21 procent och därutöver ett garantiåtagande från den största
aktieägaren om cirka 17 procent. Följaktligen är företrädesemissionen
säkerställd till cirka 38 procent.

· Varje befintlig aktie berättigar innehavaren till en (1)
teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av
två (2) nya aktier. Teckningskursen uppgår till 0,55 kronor per
aktie.

· Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen är den 29
september 2017.

· Förutsatt att företrädesemissionen godkänns av den extra
bolagstämman den 25 september 2017, löper teckningsperioden från och
med den 3 oktober 2017 till och med den 17 oktober 2017.

Claes Ödman, styrelseordförande, kommenterar:

"Under de senaste åren har Sensys Gatso investerat resurser och energi
på ett framgångsrikt integrera Sensys och Gatso. Resultatet är en
plattform för tillväxt - i en marknad där vi har en unik position och
en konkurrenskraftig produktportfölj - från vilken vi är redo att
inleda nästa fas i bolagets utveckling. För att leda denna fas har vi
nyligen rekryterat Ivo Mönnink som verkställande direktör. Styrelsen
bedömer att bolaget behöver stärka sin finansiella ställning för att
dra fördel av de strategiska tillväxtmöjligheter som vi ser.
Styrelsen bedömer att branschen kommer att präglas av fortsatta
strukturaffärer, och vill ha möjlighet att delta i dessa. Bolaget har
starkt stöd från de största aktieägarna, vilka har deklarerat sin
avsikt att teckna sina pro rata andelar av företrädesemissionen samt
att utfärda ett garantiåtagande, motsvarande totalt cirka 38
procent."

Bakgrund och motiv

Den 1 augusti 2015 slogs Sensys Traffic och Gatso Beheer samman till
Sensys Gatso Group, en global ledare inom trafiksäkerhetslösningar.
Det nybildade bolaget inledde ett förändringsprogram som syftade till
att integrera och effektivisera verksamheten och att skapa en
konkurrenskraftig plattform för fortsatt tillväxt.
Integrationsarbetet har belastat Bolagets resultat, men har varit
nödvändiga för att säkerställa Sensys Gatsos framtida
tillväxtmöjligheter.

Integrationsarbetet avslutades under det första halvåret 2017, och
Bolaget är nu redo för att inleda nästa fas i sin utveckling.
Styrelsen bedömer att Sensys Gatso har en attraktiv plattform för
tillväxt, baserad på en konkurrenskraftig produktportfölj och en
stark marknadsposition. För att leda arbetet i denna fas samt för att
främja fortsatt tillväxt har styrelsen tillsatt en ny VD, Ivo
Mönnink.

Med anledning av ovanstående, beslutade styrelsen den 30 augusti 2017
om en emission om cirka 100 miljoner kronor, före emissionskostnader,
med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, villkorat av godkännande
av den extra bolagstämman som ska hållas den 25 september 2017.
Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att utfärdas genom ett
separat pressmeddelande.

Motivet för den föreslagna företrädesemissionen är att stärka Bolagets
finansiella ställning samt adressera och dra nytta av de strategiska
tillväxtmöjligheter som har identifierats av styrelsen. Utöver
marknadsutsikterna baserade på Sensys Gatsos plattform bedömer
styrelsen också att marknaden för trafiksäkerhetslösningar kommer att
genomgå ytterligare konsolidering. För att ge Bolaget möjlighet att
delta i potentiella affärer behöver kapitalbasen stärkas. Emissionen
kommer även att möjliggöra för Bolaget att bearbeta viktiga kontrakt.
50 procent av emissionsbeloppet kommer att användas för att stärka
rörelsekapitalet och resterande 50 procent för att främja tillväxt
baserad på Bolagets plattform.

Villkor för företrädesemissionen

Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen är den 29
september 2017. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje
innehavd aktie på avstämningsdagen. Sju (7) teckningsrätter
berättigar innehavaren till teckning av två (2) nya aktier för en
teckningskurs om 0,55 kronor per aktie, teckningsperioden löper från
den 3 oktober 2017 till och med den 17 oktober 2017.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter
ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om
tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid
tilldelning ska ske i följande ordning: (i) de som tecknat nya aktier
med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte) pro rata i förhållande till antalet nya
aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, (ii) övriga som
anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter,
pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och (iii) den som
lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier. I den mån
tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske
genom lottning.

Företrädesemissionen kommer att öka Bolaget aktiekapital med högst 9
387 929,65 kronor till högst

42 245 683,50 kronor. Antalet aktier kommer att öka med högst 187 758
593 nya aktier till högst 844 913 670 aktier, motsvarande en ökning
av antalet aktier med högst 28,6 procent. Ägarandelen för de
aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer
att bli utspädd med cirka 22,3 procent, men har möjligheten att
erhålla finansiell kompensation för utspädningseffekten genom att
sälja sina erhållna teckningsrätter.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets största aktieägare stödjer företrädesemissionen. Gatso
Special Products BV, Inger Bergstrand, samtliga i styrelsen och Peter
Svensson, vilka tillsammans representerar cirka 21 procent av
Bolagets aktiekapital har uttalat sitt stöd för företrädesemissionen
och har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata andelar i
företrädesemissionen. Utöver det, baserat på sin tilltro till Bolaget
och dess tillväxtmöjligheter, har den största aktieägaren Gatso
Special Products BV lämnat ett garantiåtagande om ytterligare 17
procent av företrädesemissionen. Gatso Special Products BV erhåller
ingen ersättning för sitt garantiåtagande. Därmed är totalt cirka 38
procent av företrädesemissionen säkerställd genom tecknings- och
garantiåtaganden.

I juli 2017 lämnade Gatso Special Products BV ett brygglån till
Bolaget om 7 Mkr. Vidare ställde Gatso Special Products BV ut en
säljarrevers till Bolaget i samband med förvärvet av Gatso Beheer (se
pressmeddelande från den 23 juni 2015) av vilket ett belopp om 3 Meur
förfaller till betalning den 31 juli 2018. Gatso Special Products
BV:s tecknings- och garantiåtaganden är villkorade av att styrelsen
tillåter att betalning av aktierna som tecknas i enlighet med dessa
åtaganden betalas genom kvittning av ovan beskrivna fordringar.

Indikativ tidplan för företrädesemissionen

· 25 september 2017: Extra bolagstämma för Sensys Gatso Group om att
godkänna styrelsens beslut om företrädesemissionen.

· 27 september 2017: Sista handelsdag för aktien inkl. rätt att
delta i företrädesemissionen.

· 28 september 2017: Första handelsdag för aktien exkl. rätt att
delta i företrädesemissionen.

· 28 september 2017: Beräknad dag för offentliggörande av
prospektet.

· 29 september 2017: Avstämningsdag, aktieägare som är registrerade
i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför
rätt att delta i företrädesemissionen.

· 3-13 oktober 2017: Handel med teckningsrätter. Aktieägare som ej
vill teckna aktier i företrädesemissionen kan under perioden sälja
sina teckningsrätter för att tillgodogöra sig deras värde.

· 3-17 oktober 2017: Teckningsperiod.
Finansiell och legal rådgivare

Sensys Gatso har i samband med företrädesemissionen utsett Erik Penser
Bank till finansiell rådgivare och Hannes Snellman advokatbyrå till
legala rådgivare.

Denna information är sådan information som Sensys Gatso Group AB
(publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom
nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30
augusti 2017, kl 20.15.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att
förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i Sensys Gatso. Inbjudan till
berörda personer att teckna aktier i Sensys Gatso kommer endast att
ske genom det prospekt som Sensys Gatso beräknar kunna offentliggöra
omkring den 28 september 2017.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller
annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva
ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som
följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller
distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan
jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana
åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder
i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig
värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Sensys
Gatso har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United
States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydels...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.