Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-09-11

SpectraCure: SpectraCure AB (publ) genomför nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Lund, 11 sept. 2018

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore
eller Sydafrika.

SpectraCure's styrelse har, villkorat av bolagsstämmans godkännande,
beslutat om en nyemission av aktier och teckningsoptioner i form av
units med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("nyemissionen")
om cirka 52,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av
teckningsoptioner med möjlighet till teckning i nov 2019 kan Bolaget
komma att tillföras ytterligare cirka 35,1 MSEK före relaterade
emissionskostnader. Emissionslikviden kommer främst att användas till
att genomföra fas 2-studien inklusive nödvändigt rörelsekapital,
påbörja fas 3-studie, samt till affärsutveckling och övrig drift.
Likvid från utnyttjade teckningsoptioner är tänkt att utgöra en
buffert inför senare förhandlingar med tilltänkta större bolag inom
området, inför fortsättning av fas 3-studien samt för att stärka
balansräkningen. Nyemissionen är garanterad till 43,2 MSEK, ca 82
procent, dock utan att Bolaget vare sig begärt eller erhållit
bankmässig säkerhet för detta belopp.

SpectraCure utvecklar en metod för cancerbehandling med så kallad
fotodynamisk tumörbehandling (PDT), med en kombination av ett
ljuskänsligt läkemedel och utrustning för att belysa tumören med
laserljus. Bolaget genomförde 2008 en första klinisk pilotstudie, i
vilken fyra patienter behandlades för prostatacancer*. Syftet med
studien var att visa att tekniken är säker att använda. Även om
syftet i studien inte var att uppnå bot för patienterna kan det dock
noteras att en patient var tumörfri efter behandlingen. Inför nya
studier har SpectraCure fortsatt utvecklingsarbetet mot ett
slutgiltigt och godkänt system. Det behandlingssystem som nu tagits
fram har godkänts av amerikanska FDA för användning i kliniska
studier. Systemet används nu i en klinisk fas 1-studie för behandling
av patienter med återfall av prostatacancer efter strålbehandling.
Studien är en s.k. doseskaleringsstudie för att avgöra optimal dos av
laserljus och läkemedel. Sex patienter har behandlats inom studien
vid Princess Margret Hospital, Toronto, Kanada. De två senast
utvärderade patienterna behandlades med den högsta planerade
läkemedelsdosen och de preliminära resultaten tyder på att tumörerna
vid den givna dosen slagits ut**. Det ska noteras att fas 1-studiens
syfte inte är att bota cancer utan är en studie av teknikens
säkerhet***.

Av fas 1-studien återstår nu att med ytterligare kliniska tester
bekräfta korrekt dosnivå varefter studien beräknas kunna avslutas.
Tidigast 28 dagar därefter kan fas 2 börja, vilket beräknas kunna ske
under sista kvartalet av 2018. Efter behandling följs patienterna
under 12 månader med regelbundna tester***.

SpectraCure har under 2018 tecknat avtal med University of
Pennsylvania Hospital i Philadelphia, USA, och University College
London Hospital, UK, som kommer att vara delaktiga i fas 1-studien
utöver Princess Margaret Cancer Centre. Sedan april 2018 är alla
godkännanden klara för att starta studien i London. Vid sjukhuset i
London, University College London Hospital, har så kallad
pre-screening av 18 möjliga patienter gjorts under juli och augusti
2018, varav 10 har visat sig uppfylla kriterierna för SpectraCures
studier.

Emissionslikviden skall tillsammans med tillgängliga medel täcka
förberedelser och genomförande av fas 2 och påbörjande av fas
3-studie, samt löpande drift av bolaget för minst 12 månader framåt.
Förhandlingar med större läkemedelsbolag eller medicintekniska bolag
avseende samarbetsavtal förutses kunna inledas efter genomförd fas
2-studie. Huvuddelen av emissionslikviden kommer att avsättas till
dessa kliniska tester för rekrytering och uppföljning enligt plan.
Det är styrelsens bedömning att detta är den mest lämpliga
prioriteringen för att på ett optimalt sätt utveckla produkten till
framtida patientnytta och att bygga bolagsvärde.

Nyemissionen i sammandrag

· Aktieägare i SpectraCure har företrädesrätt att för sju (7)
befintliga aktier teckna en (1) unit, bestående av en (1) ny aktie
och en (1) vederlagsfri teckningsoption.

· Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en ny aktie.
Teckningsoptionerna kan lösas in under perioden 1 november 2019 till
och med den 29 november 2019 till en lösenkurs motsvarande 6,50 SEK
per aktie.

· Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av
samma aktieslag i Bolaget.

· Teckningskursen i nyemissionen är 5,25 SEK per unit, dvs 5,25 SEK
per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 52,4 MSEK
(före emissionskostnader).

· Avstämningsdag för rätten att delta i nyemissionen är den 10
oktober 2018.

· Vid full teckning av nyemissionen tillförs SpectraCure cirka 52,4
MSEK före emissionskostnader.

· Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs SpectraCure
ytterligare cirka 35,1 MSEK före emissionskostnader.

· Teckningstid för nyemissionen är 12 oktober - 30 oktober 2018.
· Nyemissionen är till ca 82 procent garanterad genom
garantiförbindelser, dock har Bolaget varken begärt eller erhållit
bankmässig säkerhet för beloppet.

· Nyemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som
kommer att hållas onsdagen den 26 september 2018.

Preliminär tidplan
Onsdag 26 september 2018 Extra bolagsstämma

Tisdag 9 oktober 2018 Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i nyemissionen

Onsdag 10 oktober 2018 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till att delta i nyemissionen

Torsdag 11 oktober 2018 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

Fredag 12 oktober 2018 Teckningsperiod startar, handel med uniträtter startar

Fredag 26 oktober 2018 Handel med uniträtter avslutas

Tisdag 30 oktober 2018 Teckningsperioden avslutas

Fredag 2 november 2018 Offentliggörande av utfall av nyemissionen. Avräkningsnotor skickas ut.

Villkor för nyemissionen
SpectraCure's aktiekapital uppgår före nyemissionen till 6 983 705,70
SEK fördelat på 69 837 057 aktier. Aktiens kvotvärde är cirka 0,10
SEK. Samtliga aktier är av samma slag. Nyemissionen avser högst 9 976
722 aktier och högst 9 976 722 teckningsoptioner (i form av units).
Därutöver kommer styrelsen att ha en så kallad övertilldelningsoption
att vid överteckning av nyemissionen ge ut ytterligare upp till 1 000
000 aktier och 1 000 000 teckningsoptioner (i form av units), vilket
kan öka nyemissionens belopp med upp till 5,25 MSEK. Slutligen kommer
garanterna av nyemissionen erhålla arvode i form av units motsvarande
10 procent av garanterat belopp. Givet ett garantibelopp om 43,21
MSEK uppgår arvodet till 4 321 000 SEK och utgår i form av 823 048
aktier och 823 048 teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier.

Sammantaget kan SpectraCure således komma att emittera upp till 11 799
770 aktier och 11 799 770 teckningsoptioner, givet att nyemissionen
fulltecknas och övertilldelnings-optionen utnyttjas till fullo samt
att emissionsgarantin uppgår till beloppet 43,21 MSEK.

Sju (7) befintliga aktier i Bolaget berättigar till en (1) unit
bestående av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption.
Teckningskursen per unit är 5,25 SEK. Två (2) teckningsoptioner av
serie TO3 ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningsoptionerna löper
till och med den 29 november 2019 och inlösen kan ske under perioden
1 november 2019 till och med den 29 november 2019 till en lösenkurs
motsvarande 6,50 SEK per aktie.

Garantiförbindelser
Nyemissionen är, genom avtal med externa investerare, garanterad upp
till ett belopp om cirka 43,2 MSEK, motsvarande cirka 82 procent av
nyemissionen. Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp i
form av nyemitterade units till samma emissionskurs som i
nyemissionen. Inget kontant garantiarvode kommer att utbetalas. Inga
kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan
säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare
information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer
att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära
tidplan beräknas offentliggöras den 11 oktober 2018.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om nyemissionen och tillhörande beslut är villkorat
av godkännande av en extra bolagsstämma, som kommer att äga rum
onsdagen den 26 september i Lund. Kallelse till den extra
bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Vid den extra bolagsstämman kommer styrelsens beslut och förslag till
beslut enligt nedan att framläggas för godkännande.

(i) nyemission av högst 9 976 722 aktier och högst 9 976 722 teckningsoptioner (i form av units) avseende nyemission med företrädesrätt för aktieägarna;

(ii) Vid överteckning kan styrelsen komma att besluta om övertilldelning av högst 1 000 000 units.

(iii) Därtill kommer en valberedning att föreslås för beslut av stämman.

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till SpectraCure i
samband med nyemissionen.

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i
vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och
personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har
offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa
sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore,
Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner. Informationen i detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller
uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner.
Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot
United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller
tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya
aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon
provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till
försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där
eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som
inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag
i Kanada.

SpectraCure's aktie handlas på Spotlight Stock Market under kortnamnet
SPEC.

----------------------------------------------------------------------

* J. Swartling et al. J Biomed Opt. 15,...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.