Du är här

2014-04-14

Starbreeze AB: angående extra bolagsstämma, omvänd split, införande av optionsprogram och förstärkt styrelse

Starbreeze AB, en av Sveriges ledande spelutvecklare, meddelar idag att man
under morgondagen kommer att offentliggöra kallelse till extra bolagsstämma
den 15 maj 2014 för införande av optionsprogram, förstärkt styrelse samt
omvänd split inför listbyte till First North. Styrelsen har idag fattat
beslut om att lämna förslag härom till den extra bolagsstämman.

Valberedningen föreslår även att styrelsen, med för närvarande fyra ledamöter,
förstärks med ytterligare en ledamot, och att Eva Redhe Ridderstad utses till
denna nya ledamot.

Styrelsen har beslutat föreslå ett nytt brett optionsprogram för Starbreeze
AB. Det nya programmet innebär ett omfattande tillägg till det optionsprogram
som infördes 2012 som ett led i förvärvet av OVERKILL Software med syftet att
behålla ett antal nyckelpersoner i det förvärvade bolaget.

Styrelsen föreslår ett brett optionsprogram, dels i form av personaloptioner
för de flesta koncernanställda, dels som förstärkning även ett
tilläggserbjudande för koncernledning och vissa nyckelpersoner i form av
teckningsoptioner. Personaloptionerna föreslås löpa över fyra år och vesta
med 1/3 över de tre första åren, kopplat till fortsatt anställning, samt ha
en lösenkurs motsvarande 120% aktuell börskurs. Teckningsoptionerna föreslås
ha treårig löptid och med en lösenkurs om 200% av aktuell börskurs vilka
förvärvas till marknadspris enligt Black&Schole. Personaloptionerna, som
föreslås hedgas med underliggande teckningsoptioner på motsvarande villkor
som personaloptionerna, motsvarar en utspädning om 3,3% före "över-hedge" för
socialavgifter, samt 4,1% med beaktande av "över-hedge" för socialavgifter
vid utnyttjande. De teckningsoptioner som företagsledning och nyckelpersoner
erbjuds förvärva till marknadspris motsvarar en utspädningseffekt om
ytterligare 1,3%.

Ytterligare information om detta breda optionsprogram och om Eva Redhe
Ridderstad återfinns i kallelsen till extrastämman.

I samband med styrelseförstärkningen föreslår valberedningen att extrastämman
fattar beslut om s.k. styrelseoptioner. Eva Redhe Ridderstad föreslås således
få tilldelat två slags optioner med en sammanlagd utspädningseffekt om ca
0,4%, dels hälften i form av personaloptioner med villkor liknande dem som
gäller för företagsledningens personaloptioner vid sidan av vesting och
löptid dels hälften i form av teckningsoptioner med villkor som motsvarar de
som erbjuds företagsledningen/nyckelpersoner för förvärv till marknadspris.
Matias Myllyrinne har uttryckt önskemål om optioner och föreslås av tekniska
skäl enbart få tilldelning av vederlagsfria personaloptioner, motsvarande ca
0,2% utspädning.

Den sammanlagda utspädningseffekten av de olika förslagen till nya optioner
enligt ovan motsvarar 6,0%, vilket i tillägg till utspädningseffekt på
befintliga personaloptioner 2012-12-15 om upptill 2,2% motsvarar totalt c:a
8,2%.

Styrelsen föreslår även att stämman beslutar om sammanläggning av aktier 10:1,
s.k. omvänd split. Härigenom underlättas byte till annan lista för bolagets
aktier. Starbreeze AB har inlett processen för listbyte med Nasdaq OMX och
utsett Remium som bolagets Certified Advisor i samband med och efter
listbytet.

Sammanläggningen kommer att implementeras omgående efter extrastämman om den
godkänns, och föranleder ingen åtgärd eller kostnad för aktieägarna. De
innehav som inte är jämnt delbara med 10 avrundas uppåt tack vare att
bolagets huvudägare tillskjuter s.k. utjämningsaktier. Ytterligare
information och tidtabell lämnas i anslutning till stämman.

"Spelindustrin är idag extremt konkurrensutsatt och det gäller att locka till
sig och behålla kompetent personal. I Starbreeze har vi en lång tradition av
att utveckla och vårda talanger inom alla discipliner. Ett optionsprogram är
en del i att säkerställa att vi i framtiden fortsätter lyckas behålla denna
viktiga kompetens. Detta gynnar långsiktigt Starbreeze som bolag, våra
medarbetare och våra ägare.

Genom de förslag som styrelsen och valberedningen lägger fram faller flera
pusselbitar på plats inför listbytet till First North med sikte på Nasdaq OMX
Small Cap. Förslaget om att förstärka styrelsen med Eva Redhe Ridderstad är
ett viktigt steg i det arbetet." säger Bo Andersson Klint, VD, Starbreeze AB.

För mer information vänligen kontakta:
Bo Andersson Klint, VD, Starbreeze AB
Tel: 08-209 208, e-post:ir@starbreeze.com

Om Starbreeze:

Starbreeze är en av Sveriges största oberoende spelutvecklare. Starbreeze
utvecklar data- och TV-spel i egen regi och i partnerskap med ledande
internationella spelförläggare. I spelportföljen finns tio titlar som har
lanserats, där Brothers - A Tale of Two Sons och PAYDAY 2 är de senast
släppta spelen. Starbreeze grundades 1998 och har ca 7 500 aktieägare. För
mer info se:
www.starbreeze.c
om

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Starbreeze AB via Globenewswire

HUG#1777268

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.