Du är här

2016-01-21

Starbreeze AB : KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STARBREEZE AB (PUBL)

Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 22 februari 2016 klockan 15.00 på Hannes Snellman
Advokatbyrå, Kungsträdgårdsgatan 20, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

* dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
tisdagen den 16 februari 2016,
* dels göra anmälan till bolaget senast tisdagen den 16 februari 2016 till
adress Starbreeze AB, "Extra Bolagsstämma", besöksadress Regeringsgatan 38,
111 56 Stockholm, postadress Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post:
bolagsstamma@starbreeze.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress,
telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig
företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis
fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana
behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som
önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som
finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt
att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om
detta i god tid före tisdagen den 16 februari 2016, då sådan omregistrering
ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6 Val av en eller två justeringsmän
7 Beslut om riktad nyemission av aktier
8 (a) Beslut om antalet styrelseledamöter

(b) Val av styrelseledamot

1 Stämmans avslutande

Beslut om riktad emission av aktier (punkt 7)

Bakgrund

Starbreeze AB har den 20 januari 2016 ingått, och den 21 januari 2016
offentliggjort, ett avtalspaket med den världsledande, koreanska
spelutvecklaren Smilegate Holdings AB Inc. ("Smilegate"). Beträffande
kommersiell information om denna affär hänvisas i första hand till
Starbreeze's pressmeddelande, se bolagets hemsida, www.starbreeze.com.
Avtalspaketet innebär bland annat att Starbreeze och Smilegate ingår ett
långtgående samarbets- och licensavtal gällande spelutveckling och
kommersialisering, och att Smilegate genom dels ett konvertibelt lån, dels en
aktieemission tillskjuter motsvarande totalt MUSD 40; MUSD 25 genom det
konvertibla lånet samt MUSD 15 genom den aktieemission som denna extra
bolagsstämma avser. Som framgår av ovannämnda pressmeddelande har styrelsen
för Starbreeze AB redan fattat emissionsbeslut avseende att utge det
överenskomna konvertibla lånet till Smilegate, villkorat av att affären
innefattande bland annat förevarande aktieemission slutförs. Avtalspaketet
utgör en helhet innebärande bland annat att om stämman avslår styrelsens
förslag till aktieemission faller det framförhandlade samarbetet även i
övrigt. För viss ytterligare information utöver pressmeddelande beträffande
samarbetet och däri ingående transaktioner innefattande det konvertibla lånet
hänvisas även till styrelsens fullständiga förslag till emissionsbeslut, där
således även ytterligare bakgrund och motivering kommer att lämnas som
underlag inför aktieägarnas ställningstagande.

Förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital
med högst 192 400,62 kronor genom emission av högst 3 376 016 nya A-aktier
och högst 6 244 015 nya B-aktier, det vill säga total högst 9 620 031 aktier.

Teckningskursen är 13,27 kronor per A-aktie och 13,49 kronor per B-aktie.
Teckning av aktier ska ske på en särskild teckningslista senast den 25
februari 2016. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas kontant senast
två arbetsdagar efter att teckning har skett till ett av bolaget anvisat
konto. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning. Teckningskursen har fastställts baserat på den aktuella börskursen
för A-aktien respektive B-aktien och med hänsynstagande till de bedömda
fördelarna för Starbreeze av det tänkta samarbetet.

Genom nyemissionen görs avsteg från aktieägarnas företrädesrätt att teckna
aktier. Skälet till avsteget från företrädesrätten är, i korthet, att den
föreslagna affären och det tänkta samarbetet bedöms kunna bli synnerligen
fördelaktigt för Starbreeze och att Smilegate som en förutsättning för ett
sådant samarbete vill tillskjuta en finansiering genom aktiekapital och
konvertibelt lån på de föreslagna villkoren. Rätt att teckna den nyemitterade
aktien ska endast tillfalla Smilegate.

Den nya aktien ska berättiga till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya
aktierna slutligt registrerats av Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att de konvertibler som styrelsen, i enlighet med
bemyndigande från årsstämman den 12 november 2015, den 20 januari 2016
beslutat att emittera tecknas av Smilegate i enlighet med vad som framgår av
styrelsens beslut.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre
justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering av beslutet.

Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds
av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 8 a)

Antalet styrelseledamöter ska vara sex.

Val av styrelseledamot (punkt 8 b)

Styrelsen föreslås utöka med en ledamot för att bereda plats för en ledamot
utsedd av Smilegate. Namn och ytterligare information om denna kommer att
offentliggöras i god tid före stämman.

Beslutet enligt punkt 8 på dagordningen är villkorat av att bolagstämman
beslutar om aktieemission i enlighet med punkt 7 på dagordningen.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i bolaget totalt 230 361
091 aktier, varav 56 475 107 är A-aktier och 173 885 984 är B-aktier. Varje
A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det
totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 738
637 054 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska
situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkten 7 ovan kommer
senast från och med måndagen den 8 februari 2016 att finnas på bolagets
hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan
angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till
aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i januari 2016
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa
underhållnings-produkter. Med studios i Stockholm, Paris och Los Angeles,
skapar vi spel av egen design och med licensierat innehåll, med målet att
skapa starka franchise i och utanför själva spelet. Vi lever och dör för
gameplay.

Starbreezes senaste spel omfattar det adrenalinstinna bankrånarspelet PAYDAY 2
och den kommande överlevnads-shootern OVERKILL's The Walking Dead baserat på
serietidningssuccén. Starbreeze är pionjär inom självständig digital
distribution av spel, och välkomnar utvecklare att dra nytta av dess
publiceringskunnande på Steam, där man har ett av den digitala
distributions-plattformens största spelarforum.

Härnäst siktar Starbreeze på att utveckla verkligt uppslukande VR-upplevelser
genom att integrera mjuk- och hårdvara i Project StarVR och StarVR headsets.

Med huvudkontor i Stockholm, är Starbreeze aktier noterade på Nasdaq Stockholm
First North Premier under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna
SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). Bolagets Certified
Adviser är Remium Nordic.

Mer information finns påhttp://www.starbreeze.com

Pressrelease: Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)
http://hugin.info/133226/R/1980341/725449.pdf

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Starbreeze AB via Globenewswire

HUG#1980341

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.