Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-09-21

Stillfront Group AB: Stillfront Group förvärvar Imperia Online JSC

PRESSMEDDELANDE
21 September 2018

Stillfront Group förvärvar Imperia Online JSCStillfront Group AB (publ) ("Stillfront") tillkännager idag förvärvet av 100%
av aktierna i Imperia Online JSC ("Imperia Online" eller "Bolaget"), en
ledande spelutvecklare och spelförläggare i sydöstra Europa med fokus på
långvariga spelarrelationer.

Imperia Online är en av de ledande spelutvecklarna och förläggarna i sydöstra
Europa med 25 släppta spel och över 45 miljoner användare globalt. Bolagets
flaggskeppstitel är Imperia Online, ett medeltida 'Massively multiplayer
online' (MMO) strategispel publicerat både via browser- och mobila
plattformar. Imperia Online är baserat i Sofia, Bulgarien och har cirka 50
anställda.

Bolaget genererade en nettointäkt på cirka 4,1 MEUR, med cirka 48% i
rörelsemarginal för perioden januari - augusti 2018. Imperia Online grundades
2009 av Dobroslav Dimitrov och Moni Dochev. De sammanlagt nio säljarna kommer
att vara fortsatt verksamma i Bolagets högsta ledning framgent.

"Imperia Online passar utomordentligt in i Stillfronts tillväxtstrategi både
genom att bredda vår portfölj av studios och spel med en karaktär som driver
långa spelarrelationer. Imperia Online är en ledande utvecklare och
förläggare med en gedigen och mycket lojal spelarbas. Det är med glädje jag
idag välkomnar Dobroslav, Moni, Cvetan och hela teamet på Imperia Online till
Stillfrontfamiljen", kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

"Att bli en del av Stillfront Group möjliggör för oss att fortsätta vår
utveckling av nya produkter inom onlinestrategispel. Vi ser förvärvet som ett
strategiskt nästa steg för Imperia Online, och vi ser fram emot att dela
marknadskunskap och skapa synergier med övriga studios i Stillfront Group",
kommenterar Dobroslav Dimitrov, CEO, Imperia Online.

TransaktionenTransaktionen innebär att 100% av aktierna i Imperia Online förvärvas.
Förvärvet beräknas fullbordas omkring den 11 oktober 2018.
Bolaget kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från
den 1 oktober 2018.

Vid tillträdet till Bolaget kommer EUR 10 000 000 att utbetalas till säljarna,
varav EUR 5 000 000 betalas kontant och resterande EUR 5 000 000 med 269 412
nyemitterade aktier i Stillfront där teckningskursen motsvarar genomsnittligt
pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som
föregår dagens datum. Detta motsvarar en utspädning om 1,14% på fullt utspädd
basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster utestående efter
nyemissionen). Den del av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet
motsvarar ett 'enterprise value' om 2,9 gånger prognostiserat EBIT 2018 för
Bolaget.

Stillfront kommer vidare att betala en tilläggsköpeskilling med ett sammanlagt
maximalt belopp om EUR 17 500 000 varav 50% betalas kontant och 50% med
nyemitterade aktier i Stillfront. Tilläggsköpeskillingen ska betalas årligen
efter fastställande av var och en av de reviderade årsredovisningarna för
räkenskapsåren som slutar den 31 december 2018, 2019, 2020 och 2021. Den
slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingskomponenten beror på
EBIT-utvecklingen för Bolaget. Vidare är respektive
tilläggsköpeskillingsbelopp som baseras på åren 2019 och 2020 begränsat till
EUR 7 000 000, där överskottet (om något) ska överföras till nästa år. Den
sammanlagda köpeskillingen som Stillfront ska betala för Imperia Online kan
inte överstiga EUR 27 500 000. Stillfront anser att den totala potentiella
köpeskillingen, om den kommer att utbetalas, kommer att resultera i en mycket
attraktiv resultatmultipel för Bolaget, långt under Stillfronts nuvarande
värdering.

Den kontanta delen av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet avses
finansieras med befintlig kassa och den kontanta delen av
tilläggsköpeskillingen avses finansieras med egengenererade medel.
Teckningskursen för de nyemitterade aktierna hänförliga till
tilläggsköpeskillingen ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i
Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av
relevant räkenskapsår.

De 269 412 nyemitterade aktierna i Stillfront som emitteras till säljarna vid
tillträdet är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period
om tolv månader från dagen för erhållande av desamma. De ytterligare aktier
som erhålls av säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för
sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från
dagen för erhållande av desamma.

Transaktionen är villkorad av att vissa varumärken vederbörligen registreras
hos Bolaget mellan dagens datum och dagen för tillträdet av förvärvet.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com

Sten Wranne, CFO, Stillfront Group
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com

OM STILLFRONTStillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala
spel - med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare.
Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro
Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i
Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA,
Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios
i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Stillfronts spel distribueras
globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och
MENA.

UTVALDA SPELStillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och
Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i sambarbete med
Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel
utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som
lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en
mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel
utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med
mycket starka spelarbaser, som förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och
War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik
Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och
BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 4094 2120

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att
offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk.
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för
offentliggörande den 21 september kl 08.30 CEST.

Imperia Online graphics
http://hugin.info/171481/R/2217114/866240.pdf

---------------------------------------
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Stillfront Group AB via Globenewswire

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.