Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-11

Stockholm Corporate Finance: Cell Impact offentliggör fullt säkerställd företrädesemission om cirka 54 miljoner kronor,...

Styrelsen i Cell Impact AB (publ) ("Cell Impact" eller "Bolaget") har
kallat till årsstämma där beslut bl.a. ska fattas om en riktad
emission om 14 miljoner kronor samt 7 miljoner kronor vid full
teckningsoptionsinlösen och en fullt säkerställd företrädesemission
om cirka 54 miljoner kronor (64 miljoner kronor inklusive full
överteckningsoption) samt cirka 27 miljoner kronor vid full
teckningsoptionsinlösen. Motivet till emissionerna är primärt att
finansiera Bolagets fortsatta utveckling av produktionskapaciteten
till högvolymproduktion av flödesplattor.

Nya finansiella mål

Styrelsen har, baserat på utfall 2018 och beräknad volymtillväxt,
antagit nya finansiella mål för Bolaget. De nya målen innebär att
Cell Impact ska:

Under räkenskapsåret 2019

· Nå en försäljning om 20 till 40 miljoner kronor,
· Nå en EBITDA-marginal om -5 till -15 %.

År 2021

· Nå en försäljning om 100 till 150 miljoner kronor,
· Nå en EBITDA-marginal om 5 till 10 %.

År 2023

· Nå en försäljning om 250 till 300 miljoner kronor,
· Nå en EBITDA-marginal om 10 till 15 %.

Styrelsen föreslår att stämman, som ska äga rum den 11 april 2019,
bl.a. ska fatta beslut om:

(i) emission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner
("Unit" eller Units") med företrädesrätt för befintliga aktieägare om
cirka 54,4 miljoner kronor före emissionskostnader
("Företrädesemissionen"). Om samtliga teckningsoptioner nyttjas för
teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare cirka 27 miljoner
kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är fullt
säkerställd via teckningsförbindelser, emissionsgarantier och
särskilda teckningsåtaganden. Till Företrädesemissionen har en
överteckningsemission av Units kopplats om cirka 10 miljoner kronor
för att tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen. Om
samtliga teckningsoptioner i överteckningsemissionen nyttjas för
teckning av aktier kommer ytterligare cirka 5 miljoner kronor före
emissionskostnader att tillföras Bolaget.

(ii) riktad emission av B-aktier och teckningsoptioner ("den Riktade
Emissionen"), på motsvarande villkor som i Företrädesemissionen om
cirka 14 miljoner kronor före emissionskostnader till ett antal
kvalificerade och strategiska svenska investerare. Om samtliga
teckningsoptioner nyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget
ytterligare cirka 7 miljoner kronor före emissionskostnader.

Vid full teckning i emissionerna enligt (i) och (ii) ovan, inklusive
fullt utnyttjande av teckningsoptionerna samt fullt nyttjande av
överteckningsemissionen, kommer den totala kapitalanskaffningen att
uppgå till cirka 117 miljoner kronor.

I syfte att trygga Bolagets likviditet till dess att
Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått marknadsmässiga
brygglåneavtal med ett konsortium av kvalificerade investerare, vilka
också agerar som garanter i Företrädesmissionen.
Brygglånefinansieringen upptogs under februari och mars 2019 och
uppgår till sammanlagt 7,25 miljoner kronor.

Emissionerna
Företrädesemissionen omfattar 4 532 124 Units innefattade 18 128 496
B-aktier och 4 532 124 teckningsoptioner till en teckningskurs om 12
SEK per Unit motsvarande en teckningskurs om 3 SEK per B-aktie.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överteckningsemissionen
omfattar 999 996 B-aktier och 833 333 teckningsoptioner. Den Riktade
Emissionen omfattar 4 666 636 B-aktier och 1 166 659
teckningsoptioner till samma teckningskurs som i
företrädesemissionen, dvs 12 SEK för ett set om fyra B-aktier och en
teckningsoption, motsvarande 3 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna
emitteras vederlagsfritt. Totalt omfattar emissionerna drygt 68
miljoner kronor (cirka 78 miljoner kronor inklusive
överteckningsemissionen) och beräknas tillföra Bolaget cirka 58
miljoner kronor (cirka 68 miljoner kronor inklusive
överteckningsemissionen) efter emissionskostnader. Varje
teckningsoption berättigar till teckning av 1 B-aktie i Bolaget.
Teckningskursen per B-aktie är 6 SEK som kan nyttjas för teckning
under 2020. Nyttjas samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier
tillförs Bolaget ytterligare cirka 39 miljoner kronor före
emissionskostnader.

Det huvudsakliga motivet till emissionerna är att tillföra Bolaget
kapital för att finansiera Bolagets fortsatta utveckling av
produktionskapacitet till högvolymproduktion av flödesplattor. Genom
den Riktade Emissionen blir även ett antal strategiska investerare
nya ägare i Bolaget.

Emissionernas genomförande förutsätter att de röstas igenom på
årsstämman som kommer att hållas den 11 april 2019. Se separat
pressmeddelande med kallelse till årsstämman för ytterligare
information.

För att säkerställa Företrädesemissionen har Bolaget ingått
teckningsförbindelser med ett antal större aktieägare och personer i
styrelse och ledningsgrupp om totalt cirka 6,7 miljoner kronor,
motsvarande cirka 12,3 procent av emissionsbeloppet. Därutöver har
Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett konsortium av
kvalificerade investerare om totalt cirka 36,8 miljoner kronor,
motsvarande cirka 67,7 procent av emissionsbeloppet. Därtill har
Bolaget inhämtat särskilt teckningsåtagande från Östersjöstiftelsen,
som är en av Bolagets större aktieägare, styrelseledamöter och
ledning avseende teckning om cirka 10,7 miljoner kronor därutöver.Det
särskilda teckningsåtagandet är villkorat av att övrig teckning i
Företrädesemissionen (med eller utan garanter) uppgår till minst 80
procent. Företrädesemissionen blir därmed fullt säkerställd.

Bakgrund och motiv
Cell Impact är tillverkare och leverantör av avancerade flödesplattor,
som är en kritisk komponent vid tillverkning av bränsleceller. Med
Bolagets patenterade metod för höghastighetsformning kan
flödesplattor tillverkas med hög energidensitet, vilket möjliggör en
mer kompakt och effektiv bränslecell. Cell Impact bedömer att
produktionsmetoden är både skalbar och kostnadseffektiv genom kortare
cykeltider och enklare processer jämfört med konventionella
formningsmetoder.

Cell Impact bedömer att bränslecellsmarknaden har stor kommersiell
potential och är under kraftig expansion, detta då vätgas är en
mångsidig energibärare och idag kan framställas med ringa
miljöpåverkan. Bränslecellsmarknaden har börjat kommersialiseras och
förväntas öka kraftigt under de kommande åren, särskilt inom delar av
transportsegmentet såsom lagerfordon och materialhanteringsfordon,
personbilar samt bussar. Cell Impacts primära målmarknad omfattar i
huvudsak tillverkning av flödesplattor till bränsleceller för
transportsegmentet. Bolaget ser nu möjlighet till snabb tillväxt för
verksamheten genom anpassning av produktionskapaciteten till
högvolymproduktion av flödesplattor. Cell Impact bedömer att en
framgångsrik kommersialiseringsprocess bygger på en kombination av
befintliga och potentiella affärsrelationer med existerande kunder,
prospekt och partners såväl som den pågående energitransformationen.

Bolaget har under det senaste året byggt upp ett brett sortiment av
formningsverktyg, genom både nya och befintliga avtal om
prototypserier med de globalt mest krävande och tongivande bolagen
inom industrin. Fokus har legat på ett antal nyckelprojekt som
möjliggör löpande produktion och försäljning, vilket i sin tur lett
till att två produkter har genomgått en så kallad "Production Part
Approval Process" (PPAP). Denna rigorösa produktkvalificering innebär
att produkterna är godkända för kommersiell tillverkning under 2019.
Vidare genomförde den nya ledningen under 2018 en strategisk
omorientering från att tidigare leverera produktionsutrustning till
att primärt fokusera på tillverkning och leverans av flödesplattor.
Under 2019 avser Bolaget att vidareutveckla befintliga och
potentiella affärsrelationer mot mer omfattande samarbetsavtal och
högvolymproduktion av flödesplattor, samt att skala upp Bolagets
produktionskapacitet.

Användning av initial emissionslikvid

Företrädesemissionen beräknas inbringa en nettolikvid om 45,6 miljoner
kronor (före eventuell överteckningsemission)efter avdrag för
emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 8,8 miljoner kronor.
Den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 12,8 miljoner kronor
efter avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka
1,2 miljoner kronor. Motivet till emissionerna är primärt att
finansiera Bolagets fortsatta utveckling av produktionskapaciteten
till högvolymproduktion av flödesplattor. Nettolikviden från
Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen om totalt cirka 58
miljoner kronor avses användas för följande ändamål angivna i
prioritetsordning;

1. Öka produktionskapaciteten: cirka 52 procent

2. Utveckla och implementera automatiserad tillverkningsprocess för
högvolymproduktion (över en miljon enheter): cirka 26 procent

3. Finansiera ökning av det arbetande kapitalet: cirka 17 procent

4. Öka försäljningsaktiviteten: cirka 3 procent

5. Minska beroende av underleverantörer: cirka 2 procent

Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptioner
Emissionslikviden från teckningsoptionerna (2019/2020) avser främst
att finansiera Bolagets fortsatta utveckling av
produktionskapaciteten. Nettolikviden, som beräknas inflyta under
juni 2020 (upp till cirka 37 miljoner kronor, efter avdrag för
emissionskostnader om totalt cirka 2 miljoner kronor) planeras
fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning nedan:

1. Öka produktionskapaciteten: cirka 70 procent

2. Utveckla och implementera automatiserad tillverkningsprocess för
högvolymproduktion (över en miljon enheter): cirka 20 procent

3. Öka försäljningsaktiviteten: cirka 10 procent

Erbjudandet avseende Företrädesemission i sammandrag

» De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade
som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier. För
varje aktie i Cell Impact, oavsett serie, som innehas på
avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter
berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av fyra (4)
B-aktier och en (1) teckningsoption av serie 1 2019/2020. Härutöver
erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt
anmäla intresse om teckning av Units.

» Teckningskursen uppgår till 12 SEK per Unit, motsvarande 3 SEK per
B-aktie.

» Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 18
april 2019; aktien handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter från
och med den 23 april 2019.

» Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter är den 24 april 2019.

» Teckningstiden är den 26 april - 10 maj 2019.

» Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North under
perioden den 26 april - 8 maj 2019.

» Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Nasdaq First
North från och med den 26 ...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.